Hợp đồng nguyên tắc, thỏa thuận, biên bản ghi nhớ

Hợp đồng nguyên tắc, thỏa thuận nguyên tắc là loại văn bản được dùng rất phổ biến trong kinh doanh khi các bên muốn xác lập khung hợp tác chung trước khi phát sinh từng đơn hàng, từng phụ lục, từng đợt giao hàng hoặc từng giai đoạn thực hiện cụ thể. Loại hợp đồng này thường gặp trong hợp đồng mua bán hàng hóa, tài sản cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý, thuê ngoài, vận chuyển, thi công, cung cấp vật tư, hợp tác dài hạn hoặc giao dịch giữa doanh nghiệp với nhiều chi nhánh, nhà cung cấp, khách hàng.

Điểm quan trọng của hợp đồng nguyên tắc là không nhất thiết ghi toàn bộ chi tiết của từng giao dịch ngay từ đầu, nhưng phải xác định rõ nguyên tắc chung về quyền, nghĩa vụ, giá, đặt hàng, thanh toán, giao nhận, nghiệm thu, bảo mật, xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp. Nếu viết quá sơ sài, hợp đồng nguyên tắc dễ bị hiểu nhầm là văn bản ghi nhớ, không đủ căn cứ để xử lý khi phát sinh công nợ hoặc tranh chấp.

1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Hợp đồng nguyên tắc là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập các điều kiện, nguyên tắc và cơ chế hợp tác chung trong một khoảng thời gian nhất định. Trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể ký tiếp phụ lục, đơn đặt hàng, báo giá, biên bản giao nhận, biên bản nghiệm thu, biên bản đối chiếu công nợ hoặc hợp đồng chi tiết cho từng giao dịch cụ thể.

Ví dụ, một doanh nghiệp ký hợp đồng nguyên tắc với nhà cung cấp vật tư trong 12 tháng. Hợp đồng chính quy định nguyên tắc đặt hàng, giao hàng, thanh toán, công nợ và xử lý vi phạm. Mỗi lần mua hàng cụ thể, hai bên lập đơn hàng hoặc phụ lục ghi rõ số lượng, đơn giá, thời gian giao và địa điểm giao.

Nói dễ hiểu, hợp đồng nguyên tắc là “khung hợp tác chung”, còn đơn hàng, phụ lục hoặc biên bản phát sinh sau đó là tài liệu cụ thể hóa từng lần thực hiện.

2. Thỏa thuận nguyên tắc là gì?

Thỏa thuận nguyên tắc thường được hiểu là văn bản ghi nhận các nguyên tắc chính mà các bên đã thống nhất trước khi ký hợp đồng chi tiết hoặc trước khi triển khai giao dịch cụ thể. Tùy cách soạn, thỏa thuận nguyên tắc có thể có tính ràng buộc như hợp đồng hoặc chỉ mang tính định hướng hợp tác.

Điểm cần lưu ý là tên gọi của văn bản không quyết định hoàn toàn giá trị pháp lý. Một văn bản dù gọi là “thỏa thuận nguyên tắc”, “biên bản ghi nhớ” hay “thỏa thuận hợp tác” nhưng nếu có đầy đủ nội dung về chủ thể, đối tượng, quyền nghĩa vụ, giá, thanh toán, thời hạn và chế tài thì vẫn có thể tạo ra nghĩa vụ ràng buộc giữa các bên.

Vì vậy, nếu các bên muốn văn bản có giá trị ràng buộc, cần ghi rõ “thỏa thuận này có hiệu lực ràng buộc đối với các bên”. Nếu chỉ muốn ghi nhận ý định hợp tác ban đầu, cần nói rõ nội dung nào ràng buộc, nội dung nào chỉ mang tính định hướng.

3. Căn cứ pháp luật khi lập hợp đồng nguyên tắc

Hợp đồng nguyên tắc được xây dựng trên nền tảng tự do thỏa thuận của các bên trong quan hệ dân sự, thương mại. Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng như đối tượng, số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm, quyền nghĩa vụ, trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

Trong hoạt động thương mại, Luật Thương mại 2005 điều chỉnh các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động thương mại khác. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, pháp luật thương mại ghi nhận hợp đồng có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể; trường hợp pháp luật yêu cầu phải lập thành văn bản thì phải tuân thủ hình thức đó.

Đối với hợp đồng điện tử, Luật Giao dịch điện tử 2023 ghi nhận thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử. Nếu pháp luật yêu cầu thông tin phải thể hiện bằng văn bản thì thông điệp dữ liệu có thể đáp ứng yêu cầu đó khi thông tin có thể truy cập và sử dụng để tham chiếu. Vì vậy, trong các giao dịch được phép ký điện tử, doanh nghiệp có thể ký hợp đồng nguyên tắc, phụ lục hợp đồng và đơn hàng bằng VContract Viettel.

4. Khi nào nên dùng hợp đồng nguyên tắc?

Hợp đồng nguyên tắc phù hợp khi các bên có nhu cầu hợp tác nhiều lần, lâu dài hoặc chưa xác định toàn bộ chi tiết của từng giao dịch tại thời điểm ký. Thay vì mỗi lần mua bán, cung cấp dịch vụ hoặc giao nhận đều phải soạn lại một hợp đồng dài, các bên có thể ký một hợp đồng nguyên tắc trước, sau đó dùng phụ lục hoặc đơn hàng để triển khai từng lần cụ thể.

Với giao dịch chỉ diễn ra một lần, đầy đủ thông tin về hàng hóa, dịch vụ, giá, thời hạn, giao nhận và thanh toán, các bên có thể ký hợp đồng cụ thể ngay thay vì hợp đồng nguyên tắc.

5. Hợp đồng nguyên tắc khác gì hợp đồng kinh tế thông thường?

Hợp đồng nguyên tắc thường quy định khung hợp tác chung và cho phép phát sinh các giao dịch cụ thể sau đó. Hợp đồng kinh tế hoặc hợp đồng mua bán, dịch vụ thông thường thường ghi đầy đủ chi tiết của một giao dịch cụ thể ngay trong hợp đồng.

6. Nội dung quan trọng cần có trong hợp đồng nguyên tắc

6.1. Thông tin các bên

Hợp đồng cần ghi rõ thông tin bên bán, bên mua, bên cung cấp dịch vụ, bên sử dụng dịch vụ hoặc các bên hợp tác. Nếu là doanh nghiệp, cần có tên công ty, mã số thuế, địa chỉ, người đại diện, chức vụ, căn cứ đại diện, số điện thoại, email và tài khoản ngân hàng. Nếu người ký không phải đại diện theo pháp luật, cần có giấy ủy quyền hợp lệ.

6.2. Phạm vi hợp tác

Phạm vi hợp tác cần ghi rõ các bên hợp tác trong lĩnh vực nào, loại hàng hóa hoặc dịch vụ nào, khu vực nào, thời gian nào và phương thức triển khai ra sao. Nếu phạm vi quá rộng, mỗi bên có thể hiểu khác nhau khi phát sinh giao dịch cụ thể.

Ví dụ, thay vì ghi “hai bên hợp tác mua bán hàng hóa”, nên ghi rõ “Bên A cung cấp vật liệu xây dựng cho Bên B theo từng đơn đặt hàng được Bên A xác nhận trong thời hạn hợp đồng”.

6.3. Cách phát sinh đơn hàng hoặc phụ lục

Hợp đồng nguyên tắc cần quy định rõ giao dịch cụ thể sẽ phát sinh bằng hình thức nào: phụ lục hợp đồng, đơn đặt hàng, báo giá được xác nhận, email xác nhận, biên bản thỏa thuận hoặc phiếu yêu cầu dịch vụ. Cần ghi rõ tài liệu nào có giá trị ràng buộc và thứ tự ưu tiên nếu nội dung giữa các tài liệu mâu thuẫn nhau.

6.4. Giá, báo giá và điều chỉnh giá

Hợp đồng nguyên tắc có thể ghi bảng giá cố định, bảng giá tham chiếu hoặc nguyên tắc xác định giá theo từng đơn hàng. Nếu giá có thể thay đổi, cần quy định cách thông báo giá mới, thời điểm áp dụng và cách xử lý đơn hàng đã xác nhận trước khi thay đổi giá.

6.5. Thanh toán và công nợ

Đây là nội dung rất quan trọng. Hợp đồng cần ghi rõ phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán, hạn mức công nợ, hồ sơ thanh toán, lãi chậm trả, quyền tạm dừng cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ khi quá hạn thanh toán và cơ chế đối chiếu công nợ định kỳ.

6.6. Giao hàng, nghiệm thu và bàn giao

Nếu hợp đồng liên quan hàng hóa, cần quy định địa điểm giao hàng, thời gian giao, chi phí vận chuyển, người nhận, biên bản giao nhận và xử lý hàng thiếu, sai, hư hỏng. Nếu liên quan dịch vụ, cần quy định tiêu chí nghiệm thu, thời hạn phản hồi, số lần chỉnh sửa và cách lập biên bản nghiệm thu.

6.7. Chất lượng hàng hóa, dịch vụ

Hợp đồng nguyên tắc nên quy định tiêu chuẩn chất lượng chung hoặc dẫn chiếu đến phụ lục, báo giá, catalogue, hồ sơ kỹ thuật, tiêu chuẩn công bố hoặc yêu cầu riêng của từng đơn hàng. Nếu không có tiêu chuẩn rõ, khi hàng hóa hoặc dịch vụ không đạt yêu cầu sẽ rất khó xử lý.

6.8. Bảo mật thông tin

Nếu hợp tác lâu dài, các bên thường trao đổi nhiều thông tin như giá, khách hàng, dữ liệu kinh doanh, quy trình nội bộ, tài liệu kỹ thuật, kế hoạch bán hàng hoặc chiến lược thị trường. Do đó, hợp đồng nguyên tắc nên có điều khoản bảo mật, thời hạn bảo mật và chế tài khi vi phạm.

6.9. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Cần quy định rõ chế tài để phạt vi phạm hợp đồng khi một bên vi phạm như chậm thanh toán, chậm giao hàng, giao sai chất lượng, không nghiệm thu đúng hạn, đơn phương hủy đơn hàng, tiết lộ thông tin mật hoặc không thực hiện cam kết trong phụ lục. Ngoài phạt vi phạm, bên bị thiệt hại có thể yêu cầu bồi thường nếu chứng minh được thiệt hại thực tế.

6.10. Thời hạn hợp đồng và chấm dứt

Hợp đồng nguyên tắc cần ghi rõ thời hạn hiệu lực, điều kiện gia hạn, trường hợp chấm dứt trước hạn, trách nhiệm xử lý đơn hàng đang thực hiện, công nợ còn lại, bảo hành, bảo mật và nghĩa vụ sau chấm dứt. Không nên để hợp đồng hết hạn nhưng đơn hàng còn đang thực hiện mà không có cơ chế xử lý. Nếu không có thông tin thì có thể tự hiểu là hợp đồng vô thời hạn.

7. Bảng gợi ý điều khoản trong hợp đồng nguyên tắc

8. Rủi ro thường gặp khi ký hợp đồng nguyên tắc

8.1. Hợp đồng quá chung, không đủ căn cứ thực hiện

Nhiều hợp đồng nguyên tắc chỉ ghi vài dòng về việc hai bên sẽ hợp tác với nhau nhưng không có quy trình đặt hàng, giá, thanh toán, giao nhận, nghiệm thu hoặc chế tài. Khi xảy ra tranh chấp, rất khó xác định bên nào vi phạm và vi phạm nghĩa vụ nào.

8.2. Không quy định giá trị pháp lý của đơn hàng, email, báo giá

Nếu hợp đồng không nói rõ đơn hàng, email xác nhận hoặc báo giá có ràng buộc hay không, bên nhận hàng có thể cho rằng chưa có hợp đồng cụ thể, còn bên cung cấp lại cho rằng đơn hàng đã được xác nhận. Vì vậy, cần ghi rõ hình thức xác nhận giao dịch.

8.3. Không kiểm soát công nợ

Hợp đồng nguyên tắc thường dùng cho giao dịch nhiều lần, nên công nợ có thể phát sinh liên tục. Nếu không có hạn mức công nợ, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả và đối chiếu công nợ định kỳ, doanh nghiệp rất dễ bị đọng vốn hoặc khó thu hồi nợ.

8.4. Hợp đồng hết hạn nhưng đơn hàng vẫn tiếp tục

Nếu hợp đồng nguyên tắc đã hết hạn nhưng các bên vẫn tiếp tục đặt hàng, giao hàng hoặc cung cấp dịch vụ, cần có phụ lục gia hạn hoặc xác nhận rõ điều kiện áp dụng. Nếu không, rất dễ tranh cãi về việc các điều khoản cũ có còn hiệu lực hay không.

8.5. Phụ lục mâu thuẫn với hợp đồng chính

Trường hợp phụ lục, đơn hàng hoặc báo giá có nội dung khác với hợp đồng nguyên tắc, cần quy định thứ tự ưu tiên áp dụng. Ví dụ, nếu phụ lục có quy định khác về đơn giá hoặc thời gian giao hàng thì phụ lục sẽ được ưu tiên cho giao dịch cụ thể đó.

9. Mẫu khung hợp đồng nguyên tắc tham khảo

10. Có nên ký hợp đồng nguyên tắc bằng VContract Viettel?

Có. Hợp đồng nguyên tắc thường áp dụng trong quan hệ hợp tác dài hạn, có nhiều phụ lục, đơn hàng, báo giá, biên bản giao nhận, nghiệm thu và đối chiếu công nợ phát sinh sau đó. Nếu ký giấy, hồ sơ dễ thất lạc, khó kiểm soát phiên bản và mất thời gian chuyển phát giữa các bên.

VContract Viettel giúp doanh nghiệp ký hợp đồng nguyên tắc điện tử nhanh hơn, thiết lập luồng ký rõ ràng, lưu trữ hồ sơ tập trung và dễ tra cứu khi cần. Doanh nghiệp có thể ký tiếp phụ lục, đơn hàng, thỏa thuận điều chỉnh giá, biên bản nghiệm thu, biên bản đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng trên cùng quy trình điện tử.

11. Lợi ích khi ký hợp đồng nguyên tắc bằng VContract Viettel

Ký hợp đồng nguyên tắc bằng VContract Viettel giúp giảm thời gian in ấn, chuyển phát, ký tay và lưu trữ bản giấy. Hồ sơ sau ký được lưu trữ điện tử, dễ tìm kiếm, dễ kiểm tra và thuận tiện khi cần rà soát lịch sử hợp tác giữa các bên.

Đối với doanh nghiệp có nhiều nhà cung cấp, nhiều đại lý, nhiều khách hàng hoặc nhiều đơn hàng phát sinh theo tháng, VContract giúp quản lý hợp đồng khung và tài liệu phát sinh một cách rõ ràng hơn. Điều này giúp bộ phận kinh doanh, kế toán, pháp chế và vận hành phối hợp tốt hơn.

12. Kết luận

Hợp đồng nguyên tắc, thỏa thuận nguyên tắc là công cụ hữu ích khi các bên có nhu cầu hợp tác lâu dài, phát sinh nhiều đơn hàng hoặc nhiều phụ lục trong quá trình thực hiện. Một hợp đồng nguyên tắc tốt cần làm rõ phạm vi hợp tác, cách phát sinh giao dịch cụ thể, giá, thanh toán, công nợ, giao nhận, nghiệm thu, bảo mật, xử lý vi phạm và chấm dứt hợp đồng.

Với nhu cầu số hóa hợp đồng và quản lý hồ sơ dài hạn, VContract Viettel là giải pháp phù hợp để ký hợp đồng nguyên tắc điện tử, phụ lục, đơn hàng và các biên bản liên quan. Doanh nghiệp có thể giảm giấy tờ, ký nhanh hơn và tra cứu hồ sơ dễ dàng khi cần đối chiếu hoặc xử lý tranh chấp.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng nguyên tắc

1. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị pháp lý không?

Có, nếu hợp đồng đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, các bên tự nguyện ký kết, nội dung không vi phạm điều cấm của luật và có thỏa thuận rõ về quyền, nghĩa vụ.

2. Hợp đồng nguyên tắc có cần ghi giá cụ thể không?

Có thể ghi giá cụ thể, bảng giá tham chiếu hoặc nguyên tắc xác định giá theo từng đơn hàng, phụ lục hoặc báo giá được xác nhận. Quan trọng là phải ghi rõ cách xác định giá và thời điểm áp dụng giá.

3. Đơn hàng phát sinh sau hợp đồng nguyên tắc có ràng buộc không?

Có thể ràng buộc nếu hợp đồng nguyên tắc quy định đơn hàng, báo giá, email xác nhận hoặc phụ lục là căn cứ xác lập giao dịch cụ thể. Vì vậy, cần ghi rõ hình thức xác nhận đơn hàng ngay trong hợp đồng nguyên tắc.

4. Hợp đồng nguyên tắc hết hạn nhưng còn đơn hàng thì xử lý thế nào?

Cần xem hợp đồng có quy định về đơn hàng đang thực hiện sau khi hợp đồng hết hạn hay không. Để an toàn, nên ký phụ lục gia hạn hoặc ghi rõ nghĩa vụ thanh toán, giao nhận, bảo hành, bảo mật vẫn tiếp tục áp dụng cho các giao dịch đã phát sinh trước ngày hết hạn.

5. Có thể ký hợp đồng nguyên tắc điện tử bằng VContract không?

Có thể, nếu giao dịch không thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu hình thức riêng. VContract Viettel phù hợp để ký hợp đồng nguyên tắc, thỏa thuận nguyên tắc, phụ lục, đơn hàng, biên bản nghiệm thu, đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng.