Hợp đồng thương mại và ký trực tuyến PDF bằng VContract

Trong thực tế, nhiều tranh chấp thương mại không xuất phát từ việc các bên cố tình vi phạm ngay từ đầu, mà do hợp đồng được soạn quá chung chung, thiếu điều khoản nghiệm thu, thiếu quy định về phạt vi phạm, không rõ thời điểm chuyển rủi ro, không ghi cụ thể hồ sơ thanh toán hoặc không dự liệu tình huống bất khả kháng. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng thương mại, doanh nghiệp cần hiểu đúng bản chất pháp lý và các điều khoản quan trọng cần có.

1. Hợp đồng thương mại là gì?

Hợp đồng thương mại có thể hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên trong hoạt động thương mại, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại hoặc các hoạt động sinh lợi khác.

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong lĩnh vực thương mại, hợp đồng còn chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 và các quy định chuyên ngành có liên quan tùy từng loại giao dịch. Luật Thương mại 2005 quy định hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác. Căn cứ tham khảo: Bộ luật Dân sự 2015; Luật Thương mại 2005.

Như vậy, điểm đặc trưng của hợp đồng thương mại là mục đích sinh lợi và thường có ít nhất một bên là thương nhân hoặc các bên cùng tham gia hoạt động liên quan đến thương mại. Tuy nhiên, khi soạn hợp đồng, không nên chỉ nhìn vào tên hợp đồng mà cần xem bản chất giao dịch, chủ thể ký kết, nội dung nghĩa vụ và pháp luật điều chỉnh.

2. Các loại hợp đồng thương mại thường gặp

Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng thương mại có thể có nhiều tên gọi khác nhau tùy theo đối tượng giao dịch. Một số loại hợp đồng thường gặp gồm:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa: bên bán giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa; bên mua nhận hàng và thanh toán.
• Hợp đồng cung ứng dịch vụ: một bên thực hiện công việc hoặc dịch vụ cho bên còn lại và nhận phí dịch vụ.
• Hợp đồng đại lý thương mại: bên đại lý nhân danh chính mình mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.
• Hợp đồng phân phối: bên phân phối mua hàng để bán lại hoặc phân phối theo khu vực, kênh bán hàng, chính sách thương mại đã thỏa thuận.
• Hợp đồng nhượng quyền thương mại: bên nhận quyền được khai thác mô hình kinh doanh, thương hiệu, quy trình hoặc hệ thống của bên nhượng quyền.
• Hợp đồng logistics, vận chuyển, kho bãi: liên quan đến giao nhận, vận tải, lưu kho, đóng gói, xử lý hàng hóa.
• Hợp đồng quảng cáo, marketing, truyền thông: thường gắn với sản phẩm sáng tạo, KPI, nghiệm thu và quyền sở hữu nội dung.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh: các bên cùng góp nguồn lực, chia doanh thu, chia lợi nhuận hoặc cùng khai thác một dự án.

3. Hợp đồng thương mại có bắt buộc lập thành văn bản không?

Không phải mọi hợp đồng thương mại đều bắt buộc phải lập thành văn bản, trừ trường hợp pháp luật quy định cụ thể. Tuy nhiên, trong môi trường kinh doanh, hợp đồng thương mại nên được lập bằng văn bản, thông điệp dữ liệu hoặc hợp đồng điện tử để dễ kiểm soát quyền nghĩa vụ, chứng minh nội dung đã thỏa thuận và làm căn cứ thanh toán, kế toán, thuế, kiểm toán.

Luật Thương mại 2005 ghi nhận các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định pháp luật. Luật Giao dịch điện tử 2023 cũng quy định thông điệp dữ liệu có thể được thể hiện dưới hình thức văn bản điện tử, tài liệu điện tử, hợp đồng điện tử, thư điện tử và các hình thức trao đổi dữ liệu điện tử khác; đồng thời ghi nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu nếu đáp ứng điều kiện luật định.

4. Điều kiện để hợp đồng thương mại có hiệu lực

Để hạn chế rủi ro hợp đồng bị vô hiệu hoặc khó thực hiện, doanh nghiệp cần rà soát các điều kiện cơ bản trước khi ký. Một hợp đồng thương mại thông thường cần bảo đảm các yếu tố sau:

• Chủ thể có năng lực và thẩm quyền: bên ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ.
• Tự nguyện giao kết: các bên không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc nhầm lẫn nghiêm trọng.
• Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm: hợp đồng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội hoặc che giấu giao dịch bất hợp pháp.
• Đúng hình thức nếu pháp luật yêu cầu: một số giao dịch phải lập bằng văn bản, đăng ký, công chứng, chứng thực hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành.
• Đối tượng hợp đồng xác định được: hàng hóa, dịch vụ, công việc, quyền tài sản hoặc nghĩa vụ phải rõ ràng, có thể thực hiện.

Trong thực tế, lỗi phổ biến là người ký không đúng thẩm quyền, dùng con dấu hoặc chữ ký không phù hợp, phụ lục thay đổi nội dung chính nhưng không được phê duyệt đúng quy trình, hoặc hợp đồng thiếu hồ sơ chứng minh quá trình giao nhận, nghiệm thu.

5. Những điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại càng rõ thì càng giảm rủi ro tranh chấp. Dưới đây là những nhóm điều khoản doanh nghiệp nên có trong hầu hết các hợp đồng thương mại:

5.1. Thông tin chủ thể và người ký

Cần ghi đúng tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở, người đại diện, chức vụ, số giấy ủy quyền nếu người ký không phải đại diện theo pháp luật. Với hợp đồng điện tử, cần kiểm tra tài khoản ký, chứng thư số, phương thức xác thực và quyền ký của người đại diện.

5.2. Đối tượng hợp đồng

Đối tượng hợp đồng phải mô tả rõ hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc. Nếu là hàng hóa, cần có tên hàng, mã hàng, số lượng, chất lượng, quy cách, xuất xứ, tiêu chuẩn kỹ thuật. Nếu là dịch vụ, cần có phạm vi công việc, đầu ra bàn giao, tiêu chí nghiệm thu, thời gian thực hiện và nhân sự phụ trách.

5.3. Giá, thanh toán và chứng từ

Điều khoản thanh toán nên ghi rõ giá chưa thuế hay đã gồm thuế, thời hạn thanh toán, điều kiện thanh toán, hồ sơ thanh toán, số tài khoản, loại tiền, phương thức chuyển khoản, lãi chậm trả và xử lý khi bên mua chậm thanh toán. Đây là điều khoản rất dễ phát sinh tranh chấp nếu chỉ ghi “thanh toán sau khi hoàn thành”.

5.4. Giao hàng, bàn giao và nghiệm thu

Với hợp đồng mua bán hàng hóa, cần quy định rõ địa điểm giao hàng, thời điểm giao hàng, người nhận hàng, biên bản giao nhận, chi phí vận chuyển, bảo hiểm, kiểm đếm, đổi trả. Với hợp đồng dịch vụ, cần quy định tiêu chí nghiệm thu, thời hạn phản hồi, trường hợp mặc nhiên nghiệm thu và trách nhiệm sửa lỗi sau nghiệm thu.

5.5. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Luật Thương mại 2005 quy định các chế tài trong thương mại như buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng và các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái pháp luật. Đối với phạt vi phạm, Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy định mức phạt do các bên thỏa thuận nhưng thông thường không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp luật có quy định khác.

5.6. Bảo mật và sở hữu trí tuệ

Trong nhiều hợp đồng thương mại, các bên phải chia sẻ báo giá, dữ liệu khách hàng, quy trình vận hành, tài liệu kỹ thuật, mã nguồn, thiết kế, hình ảnh, chiến lược bán hàng hoặc bí mật kinh doanh. Vì vậy, hợp đồng cần ghi rõ thông tin mật là gì, thời hạn bảo mật, trường hợp được tiết lộ, trách nhiệm nhân sự và chế tài khi vi phạm.

5.7. Bất khả kháng và miễn trách nhiệm

Điều khoản bất khả kháng giúp các bên xử lý tình huống ngoài ý chí như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, thay đổi chính sách, sự cố diện rộng hoặc sự kiện khách quan làm cho nghĩa vụ không thể thực hiện đúng hạn. Tuy nhiên, hợp đồng cần quy định rõ nghĩa vụ thông báo, thời hạn khắc phục, tài liệu chứng minh và quyền chấm dứt nếu sự kiện kéo dài.

5.8. Giải quyết tranh chấp

Các bên nên thỏa thuận rõ cơ quan giải quyết tranh chấp là tòa án hay trọng tài thương mại, địa điểm giải quyết, luật áp dụng, ngôn ngữ nếu có yếu tố nước ngoài. Với hợp đồng giá trị lớn hoặc có yếu tố quốc tế, điều khoản giải quyết tranh chấp cần được soạn rất kỹ để tránh vô hiệu hoặc khó thi hành.

6. Mẫu cấu trúc hợp đồng thương mại tham khảo

Tùy từng giao dịch, hợp đồng có thể dài ngắn khác nhau. Tuy nhiên, một hợp đồng thương mại cơ bản thường có cấu trúc như sau:

7. Những lỗi thường gặp khi ký hợp đồng thương mại

Do áp lực tiến độ kinh doanh, nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng nhanh nhưng chưa rà soát đủ rủi ro. Một số lỗi phổ biến gồm:

• Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc giấy ủy quyền không rõ phạm vi.
• Không ghi rõ tiêu chuẩn hàng hóa, dịch vụ, dẫn đến tranh cãi khi nghiệm thu.
• Điều khoản thanh toán thiếu hồ sơ, thiếu mốc thời gian, không quy định xử lý chậm thanh toán.
• Không có điều khoản phạt vi phạm hoặc mức phạt không phù hợp pháp luật thương mại.
• Không tách rõ phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.
• Không quy định bảo mật, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng dữ liệu hoặc tài liệu bàn giao.
• Phụ lục, báo giá, biên bản nghiệm thu không được quản lý thống nhất với hợp đồng chính.
• Hợp đồng giấy bị thất lạc, ký nhiều bản khác nhau, khó xác định phiên bản cuối cùng.

8. Checklist rà soát hợp đồng thương mại trước khi ký

9. Ký hợp đồng thương mại bằng hợp đồng điện tử có hợp lệ không?

Hợp đồng thương mại có thể được giao kết bằng phương thức điện tử nếu đáp ứng điều kiện về giao dịch điện tử, pháp luật về hợp đồng và quy định chuyên ngành có liên quan. Theo Luật Giao dịch điện tử 2023, hợp đồng điện tử là một hình thức của thông điệp dữ liệu; việc giao kết và thực hiện hợp đồng điện tử phải tuân thủ quy định của Luật Giao dịch điện tử, pháp luật về hợp đồng và pháp luật liên quan.

Khi ký hợp đồng thương mại điện tử, doanh nghiệp cần quan tâm đến chữ ký điện tử, chữ ký số, phương thức xác thực người ký, thời điểm gửi nhận thông điệp dữ liệu, khả năng lưu trữ, tính toàn vẹn của hợp đồng và khả năng truy xuất khi cần đối chiếu. Đây là những yếu tố rất quan trọng khi hợp đồng có giá trị lớn hoặc có nguy cơ phát sinh tranh chấp.

10. Lợi ích khi quản lý hợp đồng thương mại trên VContract

Với doanh nghiệp thường xuyên ký hợp đồng mua bán, dịch vụ, phân phối, đại lý hoặc hợp tác kinh doanh, việc quản lý hợp đồng bằng giấy dễ phát sinh nhiều vấn đề như chậm luân chuyển, thất lạc hồ sơ, khó kiểm tra phiên bản, khó theo dõi trạng thái ký và mất nhiều thời gian tìm lại hợp đồng cũ.

VContract giúp doanh nghiệp số hóa quy trình ký kết hợp đồng thương mại thông qua các chức năng như tạo mẫu hợp đồng, gửi ký nhiều bên, thiết lập thứ tự ký, ký số từ xa, lưu vết thời gian ký, quản lý phụ lục, tra cứu hợp đồng và lưu trữ hồ sơ tập trung. Điều này đặc biệt hữu ích với doanh nghiệp có nhiều phòng ban, chi nhánh, nhà cung cấp, đại lý hoặc khách hàng doanh nghiệp.

11. Kết luận

Hợp đồng thương mại là nền tảng pháp lý quan trọng trong mọi hoạt động kinh doanh. Một hợp đồng tốt không chỉ ghi nhận giá cả và hàng hóa, mà còn phải dự liệu đầy đủ quyền, nghĩa vụ, tiến độ, nghiệm thu, thanh toán, bảo mật, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và phương án giải quyết tranh chấp.

Doanh nghiệp nên hạn chế sử dụng mẫu hợp đồng quá sơ sài hoặc sao chép từ nhiều nguồn không phù hợp. Mỗi giao dịch thương mại có đặc điểm riêng về đối tượng, giá trị, rủi ro, thời hạn, thuế, hóa đơn, dữ liệu, sở hữu trí tuệ và trách nhiệm thực hiện. Vì vậy, hợp đồng cần được điều chỉnh theo đúng bối cảnh thực tế.

Khi kết hợp soạn thảo hợp đồng chặt chẽ với nền tảng ký hợp đồng điện tử như VContract, doanh nghiệp có thể rút ngắn quy trình ký kết, quản lý hồ sơ tập trung, giảm chi phí giấy tờ và nâng cao khả năng chứng minh khi có tranh chấp phát sinh.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng thương mại

1. Hợp đồng thương mại khác gì hợp đồng dân sự?

Hợp đồng thương mại thường gắn với hoạt động sinh lợi, mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ hoặc các hoạt động kinh doanh giữa thương nhân. Hợp đồng dân sự có phạm vi rộng hơn, áp dụng cho nhiều quan hệ dân sự không nhất thiết nhằm mục đích sinh lợi.

2. Hợp đồng thương mại có bắt buộc phải đóng dấu không?

Việc đóng dấu phụ thuộc vào quy định nội bộ, điều lệ, thỏa thuận giữa các bên và yêu cầu của từng giao dịch. Quan trọng nhất là người ký phải có thẩm quyền và hợp đồng thể hiện được ý chí cam kết hợp pháp của các bên.

3. Hợp đồng thương mại có được ký điện tử không?

Có. Hợp đồng thương mại có thể ký điện tử nếu đáp ứng điều kiện về giao dịch điện tử, pháp luật về hợp đồng và quy định chuyên ngành có liên quan. Doanh nghiệp nên dùng nền tảng có ký số, lưu vết thời gian và quản lý hồ sơ tập trung.

4. Mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại là bao nhiêu?

Theo Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng thông thường không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

5. Có nên dùng VContract để ký hợp đồng thương mại không?

Nên dùng nếu doanh nghiệp thường xuyên ký hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, đại lý, chi nhánh hoặc đối tác ở xa. VContract giúp ký nhanh, lưu trữ tập trung, kiểm soát phiên bản, giảm chi phí in ấn và hỗ trợ tra cứu hồ sơ khi cần.