Hợp đồng phân phối và bán lẻ dịch vụ, sản phẩm nội dung gì?

Hợp đồng phân phối là loại hợp đồng được sử dụng rất phổ biến trong hoạt động thương mại, đặc biệt khi nhà sản xuất,
nhà nhập khẩu hoặc chủ thương hiệu muốn đưa hàng hóa ra thị trường thông qua đại lý, nhà phân phối, tổng phân phối
hoặc đối tác bán hàng khu vực. Nếu hợp đồng phân phối được soạn rõ ràng, các bên sẽ dễ kiểm soát giá bán, khu vực kinh doanh,
chỉ tiêu doanh số, công nợ, chính sách chiết khấu, bảo hành và trách nhiệm sau bán hàng.

Ngược lại, nếu hợp đồng phân phối viết sơ sài, không rõ quyền và nghĩa vụ, không quy định khu vực phân phối,
không kiểm soát công nợ hoặc thiếu điều khoản chấm dứt, tranh chấp rất dễ phát sinh. Do đó, doanh nghiệp nên chuẩn bị
hợp đồng phân phối chặt chẽ ngay từ đầu và có thể ký bằng hợp đồng điện tử VContract Viettel để tiết kiệm thời gian,
dễ lưu trữ, dễ quản lý nhiều đối tác trên toàn quốc.

1. Hợp đồng phân phối là gì?

Hợp đồng phân phối là sự thỏa thuận giữa bên cung cấp hàng hóa và bên phân phối, theo đó bên phân phối được quyền
mua hàng, nhận hàng, quảng bá, bán lại hoặc đưa sản phẩm ra thị trường theo phạm vi, điều kiện và chính sách mà hai bên
đã thống nhất.

Bên cung cấp có thể là nhà sản xuất, nhà nhập khẩu, chủ thương hiệu hoặc đơn vị nắm quyền kinh doanh hàng hóa.
Bên phân phối có thể là tổng đại lý, nhà phân phối cấp 1, nhà phân phối khu vực, đại lý bán lẻ hoặc đối tác thương mại.
Tùy mô hình kinh doanh, hợp đồng có thể là hợp đồng phân phối độc quyền, phân phối không độc quyền, phân phối theo vùng,
phân phối theo kênh bán hàng hoặc phân phối theo nhóm sản phẩm.

2. Căn cứ pháp luật khi soạn hợp đồng phân phối

Hợp đồng phân phối hiện nay thường được xây dựng trên cơ sở thỏa thuận dân sự, thương mại giữa các bên. Theo Điều 385
Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có thể thỏa thuận về đối tượng, số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán,
thời hạn, quyền nghĩa vụ, trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

Với hoạt động mua bán hàng hóa trong thương mại, Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định hợp đồng mua bán hàng hóa có thể
được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể; trường hợp pháp luật quy định phải lập
thành văn bản thì phải tuân theo hình thức đó. Đối với mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng phải được lập bằng văn bản
hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Khi một bên vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng thương mại, Luật Thương mại 2005 có quy định các chế tài như buộc thực hiện
đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ
hợp đồng và các biện pháp khác do các bên thỏa thuận nếu không trái pháp luật.

Đối với hợp đồng ký điện tử, Luật Giao dịch điện tử 2023 ghi nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu và giao dịch
điện tử khi đáp ứng điều kiện theo quy định. Vì vậy, doanh nghiệp có thể sử dụng VContract Viettel để ký hợp đồng phân phối,
phụ lục hợp đồng, biên bản đối soát công nợ, biên bản giao nhận và các thỏa thuận thương mại khác dưới dạng điện tử.

3. Các loại hợp đồng phân phối phổ biến

3.1. Hợp đồng phân phối độc quyền

Hợp đồng phân phối độc quyền là thỏa thuận trong đó bên cung cấp chỉ giao quyền phân phối sản phẩm cho một nhà phân phối
trong một khu vực, một ngành hàng hoặc một kênh bán hàng nhất định. Mô hình này giúp nhà phân phối yên tâm đầu tư thị trường,
xây dựng đội ngũ bán hàng, kho vận và hệ thống đại lý cấp dưới.

Tuy nhiên, hợp đồng độc quyền cần quy định rất rõ điều kiện duy trì độc quyền. Ví dụ: doanh số tối thiểu, độ phủ điểm bán,
nghĩa vụ marketing, phạm vi khu vực, thời hạn độc quyền, trường hợp mất quyền độc quyền và cách xử lý hàng tồn khi chấm dứt.

3.2. Hợp đồng phân phối không độc quyền

Đây là loại hợp đồng cho phép bên cung cấp được hợp tác với nhiều nhà phân phối cùng lúc. Mô hình này phù hợp khi doanh nghiệp
muốn mở rộng thị trường nhanh, không phụ thuộc vào một đối tác duy nhất và có thể so sánh hiệu quả bán hàng giữa các kênh.

Với hợp đồng không độc quyền, cần làm rõ chính sách giá, chiết khấu, khu vực ưu tiên, trách nhiệm bảo vệ thương hiệu và
cách xử lý cạnh tranh nội bộ giữa các nhà phân phối.

3.3. Hợp đồng phân phối theo khu vực

Hợp đồng phân phối theo khu vực thường áp dụng khi doanh nghiệp chia thị trường theo tỉnh, thành phố, miền hoặc nhóm địa bàn.
Ví dụ: nhà phân phối miền Bắc, nhà phân phối miền Trung, nhà phân phối TP.HCM, nhà phân phối Tây Nguyên hoặc nhà phân phối
từng tỉnh.

Điều khoản khu vực phải viết rõ để tránh chồng lấn thị trường. Nếu một nhà phân phối bán hàng vượt khu vực được giao thì
hợp đồng cần có cơ chế xử lý, ví dụ nhắc nhở, điều chỉnh chiết khấu, thu hồi quyền phân phối hoặc bồi thường nếu gây thiệt hại.

3.4. Hợp đồng phân phối theo kênh bán hàng

Một số doanh nghiệp không chia theo địa lý mà chia theo kênh bán hàng, chẳng hạn kênh siêu thị, kênh đại lý truyền thống,
kênh thương mại điện tử, kênh dự án, kênh doanh nghiệp hoặc kênh bán lẻ. Cách chia này phù hợp với sản phẩm có nhiều tệp
khách hàng khác nhau.

Khi chia theo kênh, hợp đồng cần quy định nhà phân phối được bán trên kênh nào, có được bán online không, có được bán trên
sàn thương mại điện tử không, có được chạy quảng cáo tên thương hiệu không và có phải tuân thủ giá niêm yết hay không.

4. Nội dung quan trọng cần có trong hợp đồng phân phối

4.1. Thông tin các bên

Hợp đồng cần ghi rõ thông tin bên cung cấp và bên phân phối, gồm tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ, người đại diện,
chức vụ, căn cứ đại diện, số điện thoại, email và tài khoản ngân hàng. Nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật,
cần có văn bản ủy quyền hợp lệ.

4.2. Sản phẩm phân phối

Điều khoản sản phẩm cần nêu rõ tên hàng hóa, mã sản phẩm, quy cách, tiêu chuẩn chất lượng, bao bì, nguồn gốc, thời hạn sử dụng,
chứng nhận chất lượng nếu có và danh mục sản phẩm đính kèm. Nếu danh mục hàng hóa thay đổi thường xuyên, doanh nghiệp nên
lập phụ lục sản phẩm để dễ cập nhật.

4.3. Khu vực và phạm vi phân phối

Đây là điều khoản rất dễ phát sinh tranh chấp. Hợp đồng cần xác định nhà phân phối được bán hàng ở đâu, cho nhóm khách hàng nào,
trên kênh nào và có được mở đại lý cấp dưới không. Nếu có độc quyền, phải ghi rõ độc quyền trong phạm vi nào và điều kiện duy trì
độc quyền ra sao.

4.4. Giá bán, chiết khấu và chính sách khuyến mại

Hợp đồng phân phối thường phải có bảng giá, chính sách chiết khấu, chính sách thưởng doanh số, hỗ trợ marketing, khuyến mại,
hàng mẫu, hàng đổi trả và chính sách bảo vệ giá. Các nội dung này có thể ghi trong hợp đồng chính hoặc phụ lục kèm theo.

Nếu bên cung cấp có quyền thay đổi giá, cần quy định thời hạn thông báo trước, cách áp dụng giá mới đối với đơn hàng đã đặt
và cách xử lý hàng tồn kho. Nếu không ghi rõ, khi giá thay đổi đột ngột, nhà phân phối rất dễ bị thiệt hại hoặc phản ứng.

4.5. Đặt hàng, giao hàng và nghiệm thu

Điều khoản này cần nêu rõ cách đặt hàng, thời hạn xác nhận đơn, địa điểm giao hàng, chi phí vận chuyển, thời điểm chuyển giao
rủi ro, biên bản giao nhận và trách nhiệm kiểm tra hàng hóa. Nếu hàng bị thiếu, sai mã, móp méo, hư hỏng hoặc không đạt chất lượng,
hợp đồng phải có quy trình thông báo và xử lý.

4.6. Công nợ và thanh toán

Công nợ là một trong những rủi ro lớn nhất trong hợp đồng phân phối. Hợp đồng cần quy định rõ hạn mức công nợ, thời hạn thanh toán,
điều kiện được nợ, lãi chậm trả, quyền tạm dừng giao hàng khi quá hạn và nghĩa vụ đối chiếu công nợ định kỳ.

Với nhà phân phối mới, bên cung cấp có thể yêu cầu đặt cọc, bảo lãnh thanh toán hoặc thanh toán trước một phần. Với nhà phân phối
lâu năm, có thể áp dụng hạn mức công nợ theo doanh số, lịch sử thanh toán và mức độ uy tín.

4.7. Chỉ tiêu doanh số

Nếu bên cung cấp giao quyền phân phối độc quyền hoặc ưu tiên khu vực, hợp đồng nên có chỉ tiêu doanh số theo tháng, quý hoặc năm.
Chỉ tiêu này giúp đánh giá hiệu quả phân phối và là căn cứ để duy trì, điều chỉnh hoặc chấm dứt quyền phân phối.

4.8. Bảo hành, đổi trả và thu hồi sản phẩm

Hợp đồng cần nêu rõ sản phẩm nào được bảo hành, thời hạn bảo hành, bên nào tiếp nhận bảo hành, chi phí vận chuyển khi bảo hành,
điều kiện đổi trả, thời hạn thông báo lỗi và trách nhiệm thu hồi sản phẩm nếu có lỗi hàng loạt.

4.9. Bảo vệ thương hiệu và sở hữu trí tuệ

Nhà phân phối thường được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, hình ảnh sản phẩm, catalogue và tài liệu quảng cáo của bên cung cấp.
Vì vậy, hợp đồng cần quy định phạm vi sử dụng thương hiệu, cấm tự ý sửa logo, cấm quảng cáo sai sự thật, cấm đăng ký tên miền,
fanpage hoặc tài khoản sàn thương mại điện tử gây nhầm lẫn với thương hiệu.

4.10. Chấm dứt hợp đồng và xử lý sau chấm dứt

Hợp đồng cần quy định các trường hợp chấm dứt như hết thời hạn, hai bên thỏa thuận chấm dứt, một bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán,
không đạt doanh số, bán hàng giả, bán phá giá, tiết lộ bí mật kinh doanh hoặc gây ảnh hưởng xấu đến thương hiệu.

Sau khi chấm dứt, cần xử lý hàng tồn kho, công nợ, vật phẩm quảng cáo, tài liệu thương hiệu, tài khoản bán hàng, bảo hành cho
khách hàng đã mua và nghĩa vụ bảo mật thông tin.

5. Bảng gợi ý điều khoản trong hợp đồng phân phối

6. Mẫu khung hợp đồng phân phối tham khảo

Tùy từng ngành hàng, hợp đồng phân phối có thể được thiết kế khác nhau. Tuy nhiên, một khung hợp đồng cơ bản thường gồm
các phần sau:

7. Rủi ro thường gặp khi ký hợp đồng phân phối

7.1. Không ghi rõ độc quyền hay không độc quyền

Nhiều tranh chấp phát sinh vì bên phân phối hiểu rằng mình được phân phối độc quyền, trong khi bên cung cấp lại tiếp tục ký
với đối tác khác trong cùng khu vực. Nếu muốn độc quyền, hợp đồng phải ghi rõ phạm vi độc quyền, thời hạn độc quyền và điều kiện
duy trì độc quyền.

7.2. Không kiểm soát công nợ

Nếu hợp đồng chỉ ghi “thanh toán theo thỏa thuận” mà không có hạn mức nợ, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả và quyền dừng giao hàng,
bên cung cấp rất dễ bị đọng vốn. Với ngành hàng có vòng quay lớn, công nợ phân phối cần được quản lý chặt.

7.3. Không quy định giá bán tối thiểu hoặc chính sách bán hàng

Nhà phân phối có thể bán phá giá, làm rối thị trường hoặc gây mâu thuẫn với các đại lý khác nếu hợp đồng không có nguyên tắc
về giá bán, chương trình khuyến mại, quảng cáo và kênh bán hàng.

7.4. Không xử lý hàng tồn khi chấm dứt hợp đồng

Khi hợp đồng kết thúc, hàng tồn kho là vấn đề rất dễ tranh cãi. Bên cung cấp có mua lại hàng tồn không, mua lại theo giá nào,
hàng đã mở bao bì hoặc gần hết hạn có được trả không, chi phí vận chuyển do ai chịu? Các nội dung này nên được ghi rõ ngay từ đầu.

8. Có nên ký hợp đồng phân phối bằng VContract Viettel không?

Hợp đồng phân phối thường có nhiều phụ lục như bảng giá, chính sách chiết khấu, chỉ tiêu doanh số, danh mục sản phẩm, khu vực kinh doanh
và biên bản đối soát công nợ. Nếu ký giấy, doanh nghiệp phải in nhiều bộ, gửi chuyển phát, chờ đối tác ký, lưu bản cứng và dễ thất lạc
phiên bản mới nhất.

Khi dùng VContract Viettel, doanh nghiệp có thể tạo luồng ký điện tử, gửi hợp đồng cho đối tác phân phối ở nhiều tỉnh thành,
theo dõi trạng thái ký, lưu trữ hợp đồng và tra cứu lại khi cần. Cách làm này phù hợp với doanh nghiệp có hệ thống đại lý,
nhà phân phối, chi nhánh, cộng tác viên bán hàng hoặc đội ngũ kinh doanh trên toàn quốc.

9. Lợi ích khi ký hợp đồng phân phối điện tử

Ký hợp đồng phân phối bằng hình thức điện tử giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian ký kết, nhất là khi đối tác ở xa.
Thay vì phải in hợp đồng, đóng dấu, gửi chuyển phát và chờ hoàn lại bản cứng, hai bên có thể ký trên môi trường điện tử
và lưu trữ hồ sơ tập trung.

Ngoài ra, hợp đồng điện tử giúp hạn chế tình trạng thất lạc bản giấy, nhầm phiên bản hợp đồng, thiếu phụ lục hoặc khó tìm lại
hồ sơ cũ. Với doanh nghiệp có nhiều nhà phân phối, việc quản lý hợp đồng điện tử giúp bộ phận kinh doanh, kế toán và pháp chế
dễ phối hợp hơn.

10. Lưu ý trước khi ký hợp đồng phân phối

Trước khi ký, các bên nên rà soát kỹ thông tin pháp lý của đối tác, khả năng tài chính, năng lực kho vận, mạng lưới bán hàng,
lịch sử thanh toán và mức độ phù hợp với sản phẩm. Không nên chỉ nhìn vào cam kết doanh số mà bỏ qua khả năng thực hiện thực tế.

Doanh nghiệp cũng nên kiểm tra kỹ các phụ lục đi kèm hợp đồng. Bảng giá, chính sách chiết khấu, chỉ tiêu doanh số, danh mục sản phẩm
và quy định bảo hành phải thống nhất với hợp đồng chính. Nếu phụ lục thay đổi thường xuyên, nên quy định cách cập nhật phụ lục
và thời điểm có hiệu lực.

11. Kết luận

Hợp đồng phân phối là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, quản lý hệ thống bán hàng và bảo vệ quyền lợi
khi hợp tác với đối tác thương mại. Một hợp đồng phân phối tốt cần làm rõ sản phẩm, khu vực phân phối, chính sách giá,
chiết khấu, công nợ, giao hàng, bảo hành, doanh số, bảo vệ thương hiệu và điều kiện chấm dứt hợp đồng.

Trong bối cảnh doanh nghiệp cần ký kết nhanh, quản lý nhiều đối tác và giảm chi phí hồ sơ giấy, VContract Viettel là giải pháp
phù hợp để ký hợp đồng phân phối điện tử. Doanh nghiệp có thể ký từ xa, lưu trữ tập trung, tra cứu dễ dàng và từng bước số hóa
quy trình quản trị hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng phân phối

1. Hợp đồng phân phối có bắt buộc lập thành văn bản không?

Với giao dịch thương mại thông thường, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể.
Tuy nhiên, hợp đồng phân phối thường liên quan đến công nợ, chiết khấu, doanh số và khu vực kinh doanh nên nên lập thành văn bản
hoặc hợp đồng điện tử để dễ chứng minh.

2. Hợp đồng phân phối độc quyền cần lưu ý gì?

Cần ghi rõ phạm vi độc quyền, khu vực độc quyền, thời hạn độc quyền, chỉ tiêu doanh số, điều kiện mất độc quyền và cách xử lý
khi nhà phân phối không đạt cam kết.

3. Nhà phân phối chậm thanh toán thì xử lý thế nào?

Hợp đồng nên có điều khoản về hạn mức công nợ, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả, quyền tạm dừng giao hàng, thu hồi công nợ
và chấm dứt hợp đồng nếu vi phạm kéo dài.

4. Có thể ký hợp đồng phân phối điện tử không?

Có. Doanh nghiệp có thể ký hợp đồng phân phối điện tử nếu hình thức ký, phương thức xác thực và lưu trữ đáp ứng quy định pháp luật.
VContract Viettel là một giải pháp phù hợp để doanh nghiệp ký và quản lý hợp đồng điện tử.

5. VContract Viettel có ký được phụ lục bảng giá và chiết khấu không?

Có. Ngoài hợp đồng chính, doanh nghiệp có thể dùng VContract Viettel để ký phụ lục bảng giá, phụ lục chiết khấu, biên bản đối soát
công nợ, biên bản giao nhận, thỏa thuận bảo mật và các tài liệu liên quan đến hợp đồng phân phối.