Biên bản hợp đồng thương lượng trước khi ký duyệt có nội dung gì?

Trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng, ngoài hợp đồng chính, các bên thường phải lập thêm nhiều loại biên bản như
biên bản giao nhận, biên bản nghiệm thu, biên bản thanh lý, biên bản đối chiếu công nợ, biên bản làm việc hoặc biên bản bàn giao.
Những tài liệu này thường được gọi chung là biên bản hợp đồng, dùng để ghi nhận sự kiện, kết quả thực hiện,
tình trạng hàng hóa, khối lượng công việc, nghĩa vụ thanh toán hoặc việc chấm dứt hợp đồng.

Biên bản hợp đồng tuy không phải lúc nào cũng là hợp đồng độc lập, nhưng lại có vai trò rất quan trọng. Khi xảy ra tranh chấp,
biên bản có thể là tài liệu chứng minh các bên đã giao hàng, đã nghiệm thu, đã thanh toán, đã xác nhận công nợ hoặc đã thống nhất
một nội dung nào đó trong quá trình thực hiện hợp đồng.

1. Biên bản hợp đồng là gì?

Biên bản hợp đồng là văn bản ghi nhận một sự việc, thỏa thuận, kết quả thực hiện hoặc tình trạng phát sinh liên quan đến hợp đồng.
Biên bản có thể được lập trước khi ký hợp đồng, trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc sau khi hợp đồng kết thúc.

Ví dụ, sau khi bên bán giao hàng, hai bên lập biên bản giao nhận để xác nhận số lượng và tình trạng hàng hóa. Sau khi bên cung cấp
dịch vụ hoàn thành công việc, hai bên lập biên bản nghiệm thu để xác nhận kết quả. Khi hợp đồng đã hoàn thành hoặc cần kết thúc,
hai bên có thể lập biên bản thanh lý hợp đồng.

Nói dễ hiểu, hợp đồng là tài liệu ghi nhận cam kết chính, còn biên bản là tài liệu ghi nhận những sự việc xảy ra trong quá trình
thực hiện cam kết đó.

2. Căn cứ pháp luật liên quan đến biên bản hợp đồng

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền,
nghĩa vụ dân sự. Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định các bên có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng như đối tượng,
số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, quyền nghĩa vụ, trách nhiệm vi phạm và phương thức giải quyết
tranh chấp.

Đối với giao dịch thương mại, Luật Thương mại 2005 quy định hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói,
bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể; trường hợp pháp luật yêu cầu văn bản thì phải tuân thủ hình thức đó.
Các chế tài trong thương mại cũng bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng,
đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng.

Đối với biên bản ký điện tử, Luật Giao dịch điện tử 2023 ghi nhận thông điệp dữ liệu có thể được thể hiện dưới dạng văn bản
điện tử, tài liệu điện tử, hợp đồng điện tử, thư điện tử, fax và các hình thức trao đổi dữ liệu điện tử khác. Thông tin trong
thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử.

Vì vậy, biên bản liên quan đến hợp đồng hoàn toàn có thể được lập, ký và lưu trữ dưới dạng điện tử nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
Doanh nghiệp có thể sử dụng VContract Viettel để ký các loại biên bản như biên bản nghiệm thu, biên bản bàn giao, biên bản đối chiếu
công nợ, biên bản thanh lý hoặc phụ lục hợp đồng.

3. Biên bản hợp đồng có giá trị pháp lý không?

Biên bản hợp đồng có thể có giá trị pháp lý nếu được lập đúng thẩm quyền, đúng nội dung thực tế, có chữ ký hoặc xác nhận của các bên
liên quan và không trái quy định pháp luật. Giá trị của biên bản phụ thuộc vào nội dung biên bản, người ký, mục đích lập biên bản
và mối liên hệ với hợp đồng chính.

Ví dụ, biên bản nghiệm thu có thể là căn cứ để bên cung cấp dịch vụ yêu cầu thanh toán. Biên bản giao nhận có thể chứng minh bên bán
đã giao hàng. Biên bản đối chiếu công nợ có thể xác nhận số tiền còn phải thanh toán. Biên bản thanh lý có thể ghi nhận việc hợp đồng
đã hoàn thành hoặc chấm dứt.

Tuy nhiên, nếu biên bản ghi sai sự thật, người ký không có thẩm quyền hoặc nội dung mâu thuẫn với hợp đồng chính mà không có thỏa thuận
sửa đổi rõ ràng, biên bản có thể gây tranh chấp. Vì vậy, trước khi ký, các bên cần kiểm tra kỹ nội dung, số liệu, ngày tháng, phụ lục
và quyền ký của người đại diện.

4. Các loại biên bản hợp đồng thường gặp

4.1. Biên bản giao nhận hàng hóa

Biên bản giao nhận hàng hóa dùng để xác nhận bên giao đã bàn giao hàng hóa cho bên nhận. Nội dung thường gồm tên hàng, số lượng,
quy cách, tình trạng hàng hóa, thời gian giao nhận, địa điểm giao nhận, người giao, người nhận và ý kiến xác nhận của các bên.

Loại biên bản này rất quan trọng trong hợp đồng mua bán, hợp đồng phân phối, hợp đồng đại lý và hợp đồng cung cấp thiết bị.
Nếu không có biên bản giao nhận, khi phát sinh tranh chấp về việc đã giao hay chưa giao, giao thiếu hay giao sai, bên có nghĩa vụ
chứng minh sẽ gặp nhiều khó khăn.

4.2. Biên bản nghiệm thu hợp đồng

Biên bản nghiệm thu dùng để xác nhận kết quả công việc, dịch vụ, sản phẩm hoặc hạng mục đã hoàn thành theo hợp đồng.
Đây thường là căn cứ để thanh toán, bàn giao, bảo hành hoặc chuyển sang giai đoạn tiếp theo.

Trong hợp đồng dịch vụ, hợp đồng phần mềm, hợp đồng thi công, hợp đồng đào tạo, hợp đồng tư vấn hoặc hợp đồng marketing,
biên bản nghiệm thu nên ghi rõ phạm vi nghiệm thu, tiêu chí nghiệm thu, kết quả đạt được, nội dung cần chỉnh sửa nếu có
và thời hạn hoàn thiện phần còn tồn tại.

4.3. Biên bản bàn giao tài liệu, tài sản

Biên bản bàn giao dùng để ghi nhận việc chuyển giao tài liệu, tài sản, hồ sơ, thiết bị, tài khoản, mã nguồn, dữ liệu,
con dấu, chìa khóa, mặt bằng hoặc các đối tượng khác. Biên bản này giúp xác định rõ thời điểm bàn giao và tình trạng tài sản
tại thời điểm nhận.

Nếu là tài sản có giá trị, nên ghi rõ mã tài sản, số seri, tình trạng sử dụng, phụ kiện kèm theo, hình ảnh chụp hiện trạng
và trách nhiệm bảo quản sau khi nhận.

4.4. Biên bản đối chiếu công nợ

Biên bản đối chiếu công nợ dùng để xác nhận số tiền đã thanh toán, số tiền còn phải thanh toán, thời hạn thanh toán tiếp theo,
hóa đơn liên quan và các khoản phát sinh nếu có. Loại biên bản này thường được kế toán, kinh doanh và pháp chế sử dụng trong
quá trình quản lý hợp đồng.

Biên bản đối chiếu công nợ cần ghi số liệu rõ ràng, thống nhất với hóa đơn, chứng từ thanh toán, phiếu thu, phiếu chi,
đơn hàng và hợp đồng chính. Nếu số liệu không khớp, cần ghi rõ khoản nào còn chờ xác minh, không nên ký xác nhận khi chưa kiểm tra.

4.5. Biên bản thanh lý hợp đồng

Biên bản thanh lý hợp đồng được lập khi hợp đồng đã hoàn thành, hết thời hạn hoặc các bên thống nhất chấm dứt. Nội dung thường gồm
tình trạng thực hiện hợp đồng, nghĩa vụ đã hoàn thành, nghĩa vụ còn lại, công nợ, tài sản bàn giao, trách nhiệm bảo hành và cam kết
không còn khiếu nại nếu có.

Biên bản thanh lý không nên chỉ ghi ngắn gọn “hai bên đã hoàn thành hợp đồng” nếu vẫn còn nghĩa vụ thanh toán, bảo hành,
bảo mật hoặc xử lý tài sản sau chấm dứt. Những nghĩa vụ còn tiếp tục phải được ghi rõ để tránh hiểu nhầm.

4.6. Biên bản làm việc

Biên bản làm việc dùng để ghi nhận nội dung cuộc họp, quá trình trao đổi, thống nhất phương án xử lý hoặc ghi nhận ý kiến của các bên.
Trong nhiều trường hợp, biên bản làm việc là cơ sở để lập phụ lục hợp đồng, điều chỉnh tiến độ, thay đổi phương án thực hiện hoặc xử lý vi phạm.

5. Bảng phân biệt các loại biên bản hợp đồng

6. Nội dung cơ bản cần có trong một biên bản hợp đồng

Tùy từng loại biên bản, nội dung có thể khác nhau. Tuy nhiên, một biên bản hợp đồng nên có các phần cơ bản sau:

7. Mẫu khung biên bản hợp đồng tham khảo

Doanh nghiệp có thể tham khảo khung sau và điều chỉnh theo loại biên bản thực tế:

8. Những lỗi thường gặp khi lập biên bản hợp đồng

8.1. Không ghi rõ căn cứ hợp đồng

Một biên bản liên quan đến hợp đồng cần ghi rõ được lập căn cứ theo hợp đồng nào, số hợp đồng bao nhiêu, ngày ký nào,
phụ lục nào hoặc đơn hàng nào. Nếu không ghi rõ căn cứ, sau này rất khó xác định biên bản thuộc giao dịch nào.

8.2. Người ký không có thẩm quyền

Nếu người ký biên bản không phải đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền hoặc người có trách nhiệm phụ trách công việc,
bên còn lại có thể tranh luận về giá trị xác nhận của biên bản. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra quyền ký trước khi lập biên bản.

8.3. Nội dung biên bản quá chung chung

Các câu như “hai bên đã bàn giao đầy đủ”, “dịch vụ đạt yêu cầu”, “công nợ đã đối chiếu xong” nếu không kèm số liệu cụ thể
có thể gây khó khăn khi cần chứng minh. Nên ghi rõ số lượng, giá trị, hạng mục, tình trạng, ngày bàn giao và tài liệu kèm theo.

8.4. Ký biên bản nhưng bỏ sót nghĩa vụ còn lại

Khi lập biên bản thanh lý hoặc nghiệm thu, nhiều bên quên ghi nghĩa vụ còn lại như bảo hành, bảo mật, thanh toán đợt cuối,
hoàn trả tài sản hoặc xử lý lỗi sau nghiệm thu. Điều này có thể làm một bên hiểu rằng mọi nghĩa vụ đã kết thúc.

9. Có nên ký biên bản hợp đồng bằng VContract Viettel?

Có. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể ký biên bản hợp đồng bằng VContract Viettel, đặc biệt trong trường hợp các bên ở xa,
cần ký nhanh, cần lưu trữ tập trung hoặc cần quản lý nhiều hồ sơ hợp đồng cùng lúc.

Với VContract, doanh nghiệp có thể gửi biên bản cho các bên ký điện tử, theo dõi trạng thái ký, lưu trữ hồ sơ trên hệ thống
và tra cứu lại khi cần. Cách làm này phù hợp với các loại biên bản thường xuyên phát sinh như nghiệm thu, bàn giao, thanh lý,
đối chiếu công nợ, xác nhận khối lượng hoặc biên bản làm việc.

10. Lợi ích khi ký biên bản hợp đồng điện tử

Ký biên bản hợp đồng điện tử giúp doanh nghiệp giảm thời gian in ấn, chuyển phát, chờ ký và lưu trữ bản giấy. Đặc biệt với các
doanh nghiệp có nhiều chi nhánh, nhiều nhà phân phối, nhiều nhân sự hoặc nhiều khách hàng, việc ký biên bản điện tử giúp quy trình
xử lý hồ sơ nhanh hơn rất nhiều.

Ngoài ra, biên bản điện tử còn giúp hạn chế thất lạc hồ sơ, nhầm phiên bản, thiếu chữ ký hoặc khó tìm lại tài liệu cũ.
Khi cần đối chiếu, doanh nghiệp có thể tra cứu hồ sơ đã ký, thời điểm ký và tài liệu liên quan ngay trên hệ thống.

11. Kết luận

Biên bản hợp đồng là tài liệu quan trọng trong quá trình thực hiện hợp đồng. Tùy từng trường hợp, biên bản có thể dùng để xác nhận
giao nhận, nghiệm thu, bàn giao, công nợ, thanh lý hoặc ghi nhận nội dung làm việc giữa các bên. Một biên bản được lập rõ ràng,
đúng người ký, đúng số liệu và đúng căn cứ hợp đồng sẽ giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các bên.

Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng cần ký nhanh, ký từ xa và quản lý hồ sơ tập trung, VContract Viettel là giải pháp phù hợp
để ký biên bản hợp đồng điện tử. Doanh nghiệp có thể tiết kiệm thời gian, giảm giấy tờ, dễ tra cứu và nâng cao hiệu quả quản trị
hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp về biên bản hợp đồng

1. Biên bản hợp đồng có bắt buộc phải lập không?

Không phải mọi hợp đồng đều bắt buộc phải lập biên bản. Tuy nhiên, với giao nhận hàng hóa, nghiệm thu dịch vụ, đối chiếu công nợ
hoặc thanh lý hợp đồng, việc lập biên bản là rất cần thiết để làm căn cứ chứng minh.

2. Biên bản nghiệm thu có phải là căn cứ thanh toán không?

Có thể. Nếu hợp đồng quy định thanh toán sau nghiệm thu thì biên bản nghiệm thu là căn cứ quan trọng để bên cung cấp yêu cầu
thanh toán theo thỏa thuận.

3. Biên bản thanh lý hợp đồng có làm chấm dứt toàn bộ nghĩa vụ không?

Không phải lúc nào cũng vậy. Nếu vẫn còn nghĩa vụ bảo hành, bảo mật, thanh toán hoặc xử lý tài sản thì cần ghi rõ trong biên bản
thanh lý để các bên tiếp tục thực hiện.

4. Có thể ký biên bản hợp đồng điện tử không?

Có. Biên bản hợp đồng có thể được lập, ký và lưu trữ dưới dạng điện tử nếu đáp ứng điều kiện pháp luật về giao dịch điện tử.
Doanh nghiệp có thể sử dụng VContract Viettel để ký biên bản điện tử nhanh và dễ quản lý.

5. VContract Viettel có ký được biên bản nghiệm thu và thanh lý không?

Có. VContract Viettel có thể dùng để ký biên bản nghiệm thu, biên bản thanh lý, biên bản bàn giao, biên bản đối chiếu công nợ,
phụ lục hợp đồng và nhiều tài liệu liên quan đến hợp đồng.