Dự thảo hợp đồng: Cách soạn, rà soát và ký điện tử bằng VContract

Dự thảo hợp đồng là bản hợp đồng đang trong quá trình chuẩn bị, trao đổi, chỉnh sửa và đàm phán trước khi các bên thống nhất ký chính thức. Đây là bước rất quan trọng vì nội dung trong bản dự thảo có thể trở thành căn cứ ràng buộc quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm thanh toán, bàn giao, bảo hành, bảo mật, bồi thường và giải quyết tranh chấp sau này.

Nhiều tranh chấp phát sinh không phải do các bên cố tình vi phạm, mà do ngay từ bản dự thảo hợp đồng đã viết thiếu, viết mơ hồ hoặc dùng mẫu không phù hợp. Vì vậy, trước khi gửi đối tác ký, doanh nghiệp nên biết cách lập dự thảo hợp đồng rõ ràng, logic, dễ hiểu và phù hợp với loại giao dịch thực tế.

1. Dự thảo hợp đồng là gì?

Dự thảo hợp đồng là bản hợp đồng chưa được ký chính thức hoặc chưa được các bên xác nhận là bản cuối cùng. Bản này có thể do một bên soạn trước, do luật sư/pháp chế chuẩn bị, do hai bên cùng chỉnh sửa hoặc được tạo từ mẫu hợp đồng có sẵn rồi điều chỉnh theo giao dịch cụ thể.

Dự thảo hợp đồng thường xuất hiện ở các giai đoạn:

• Chuẩn bị nội dung giao dịch trước khi gửi đối tác;
• Đàm phán điều khoản về giá, thanh toán, tiến độ, phạt vi phạm;
• Rà soát pháp lý, rà soát thuế, kế toán, hồ sơ nội bộ;
• Chỉnh sửa theo ý kiến của đối tác;
• Chốt bản cuối cùng để ký giấy hoặc ký điện tử.

Về nguyên tắc, dự thảo hợp đồng chưa phải lúc nào cũng là hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, các nội dung trao đổi trong quá trình dự thảo có thể trở thành chứng cứ thể hiện ý chí, quá trình đàm phán và sự thống nhất của các bên nếu phát sinh tranh chấp. Vì vậy, không nên xem nhẹ việc đặt tên file, quản lý phiên bản và ghi chú rõ bản nào là bản nháp, bản nào là bản đã chốt.

2. Vì sao cần làm dự thảo hợp đồng cẩn thận?

Dự thảo hợp đồng là nền móng của bản hợp đồng chính thức. Nếu bản dự thảo rõ ràng, quá trình thương lượng nhanh hơn, người ký dễ hiểu hơn và hồ sơ lưu trữ cũng chặt chẽ hơn.

Một bản dự thảo tốt giúp:

• Thống nhất sớm phạm vi công việc, hàng hóa, dịch vụ hoặc tài sản giao dịch;
• Giảm rủi ro hiểu sai về giá, thuế, phí, thời hạn thanh toán;
• Làm rõ trách nhiệm bàn giao, nghiệm thu, bảo hành, bảo mật;
• Giúp pháp chế, kế toán, kinh doanh và ban lãnh đạo rà soát dễ hơn;
• Tránh việc ký nhầm bản cũ, bản thiếu phụ lục hoặc bản chưa được duyệt;
• Tạo căn cứ tốt hơn nếu sau này phải đối chiếu, thanh lý hoặc giải quyết tranh chấp.

3. Dự thảo hợp đồng khác gì hợp đồng chính thức?

4. Một dự thảo hợp đồng cần có những phần nào?

Tùy loại giao dịch, hợp đồng có thể dài hoặc ngắn. Tuy nhiên, một dự thảo hợp đồng cơ bản nên có các phần sau:

• Tiêu đề hợp đồng: ghi đúng loại hợp đồng như hợp đồng mua bán, dịch vụ, thuê tài sản, đào tạo, hợp tác, đại lý.
• Căn cứ ký kết: căn cứ nhu cầu, báo giá, quy định pháp luật, hồ sơ chào hàng hoặc thỏa thuận của các bên.
• Thông tin các bên: tên, địa chỉ, mã số thuế, người đại diện, chức vụ, giấy ủy quyền nếu có.
• Đối tượng hợp đồng: hàng hóa, dịch vụ, công việc, tài sản, quyền hoặc nghĩa vụ được giao dịch.
• Giá trị và thanh toán: giá, thuế, phí, thời hạn thanh toán, chứng từ, lãi chậm trả.
• Thời hạn, tiến độ: thời điểm bắt đầu, thời điểm hoàn thành, mốc bàn giao, điều kiện gia hạn.
• Quyền và nghĩa vụ: trách nhiệm cụ thể của từng bên.
• Bàn giao, nghiệm thu: tiêu chuẩn nghiệm thu, hồ sơ bàn giao, thời hạn phản hồi.
• Bảo hành, bảo lãnh: phạm vi, thời hạn, điều kiện gọi bảo lãnh hoặc bảo hành.
• Bảo mật, dữ liệu, sở hữu trí tuệ: đặc biệt quan trọng với dịch vụ, phần mềm, đào tạo, tư vấn.
• Phạt vi phạm, bồi thường: mức phạt, căn cứ tính thiệt hại, lãi chậm trả.
• Tạm ngừng, chấm dứt, thanh lý: điều kiện chấm dứt, thông báo, xử lý công nợ.
• Giải quyết tranh chấp: thương lượng, hòa giải, Tòa án hoặc trọng tài.
• Hiệu lực hợp đồng: thời điểm có hiệu lực, số bản, phụ lục, chữ ký các bên.

5. Quy trình soạn dự thảo hợp đồng chuẩn

Để tránh thiếu sót, doanh nghiệp nên soạn dự thảo hợp đồng theo quy trình 7 bước dưới đây:

1. Xác định đúng loại hợp đồng: mua bán, dịch vụ, thuê, hợp tác, lao động, đào tạo, chuyển giao quyền, đại lý hay phân phối.
2. Thu thập thông tin đầu vào: báo giá, đề xuất, email thống nhất, yêu cầu kỹ thuật, hồ sơ pháp lý của đối tác.
3. Chọn mẫu phù hợp: không dùng một mẫu chung cho mọi giao dịch; cần sửa theo đúng ngành nghề và rủi ro.
4. Soạn nội dung chính: ghi rõ đối tượng, giá, thanh toán, tiến độ, nghiệm thu, trách nhiệm, phạt vi phạm.
5. Rà soát pháp lý và nội bộ: kiểm tra thẩm quyền ký, điều khoản rủi ro, thuế, hóa đơn, bảo mật, dữ liệu.
6. Gửi đối tác góp ý: dùng chế độ theo dõi thay đổi hoặc ghi rõ phiên bản để tránh nhầm lẫn.
7. Chốt bản cuối để ký: xóa ghi chú, cập nhật số trang, gộp phụ lục, chuyển PDF và gửi ký trên VContract.

6. Cách đặt tên file dự thảo hợp đồng để không bị nhầm

Quản lý tên file tưởng đơn giản nhưng rất quan trọng, đặc biệt khi hợp đồng có nhiều vòng sửa giữa pháp chế, kinh doanh, kế toán và đối tác.

Có thể đặt tên theo mẫu:

Không nên đặt tên file quá ngắn, không có ngày, không có phiên bản. Các tên như “hopdong.docx”, “final.docx”, “banmoi.docx” rất dễ làm ký nhầm bản cũ.

7. Checklist rà soát dự thảo hợp đồng trước khi gửi ký

Trước khi gửi hợp đồng cho đối tác hoặc đưa lên hệ thống ký điện tử, nên kiểm tra nhanh theo checklist sau:

8. Những lỗi thường gặp khi lập dự thảo hợp đồng

Một số lỗi phổ biến cần tránh:

• Dùng sai mẫu hợp đồng, ví dụ giao dịch dịch vụ nhưng lại dùng mẫu mua bán hàng hóa;
• Không kiểm tra thẩm quyền người ký, thiếu giấy ủy quyền;
• Thông tin đối tác sai tên pháp lý, sai mã số thuế, sai địa chỉ;
• Điều khoản thanh toán không rõ đã bao gồm VAT hay chưa;
• Không có điều khoản nghiệm thu hoặc tiêu chuẩn nghiệm thu;
• Không quy định xử lý khi chậm bàn giao, chậm thanh toán;
• Phạt vi phạm ghi quá chung chung, không rõ mức phạt hoặc căn cứ tính;
• Không có điều khoản bảo mật, dữ liệu, sở hữu trí tuệ trong hợp đồng dịch vụ;
• Phụ lục không đánh số, không ghi ngày, không dẫn chiếu về hợp đồng chính;
• Gửi bản Word nhiều lần nhưng không kiểm soát phiên bản cuối để ký.

9. Có nên ghi chữ “Dự thảo” trên hợp đồng không?

Có. Trong giai đoạn đàm phán, nên ghi rõ chữ “DỰ THẢO” ở đầu trang, chân trang hoặc watermark để tránh nhầm với bản đã ký. Điều này đặc biệt quan trọng khi hợp đồng được gửi qua email, Zalo, hệ thống nội bộ hoặc qua nhiều vòng chỉnh sửa.

Khi đã chốt bản cuối, cần xóa chữ “Dự thảo”, xóa toàn bộ ghi chú nội bộ, xóa phần bình luận, kiểm tra Track Changes và chuyển sang PDF trước khi ký. Nếu ký điện tử, nên dùng đúng bản PDF cuối cùng để tránh việc người ký nhìn thấy nội dung nháp hoặc ký nhầm bản chưa hoàn thiện.

10. Dự thảo hợp đồng gửi qua email, Zalo có giá trị không?

Việc gửi dự thảo qua email, Zalo hoặc nền tảng điện tử có thể được xem là quá trình trao đổi thông tin, đàm phán hoặc xác nhận ý chí tùy nội dung cụ thể. Luật Giao dịch điện tử 2023 ghi nhận thông điệp dữ liệu có thể được thể hiện dưới nhiều hình thức như văn bản điện tử, tài liệu điện tử, hợp đồng điện tử, thư điện tử, fax và hình thức trao đổi dữ liệu điện tử khác; thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử. :contentReference[oaicite:1]{index=1}

Tuy nhiên, không nên mặc định mọi bản dự thảo gửi qua tin nhắn đều là hợp đồng đã có hiệu lực. Cần xem nội dung trao đổi, thỏa thuận của các bên, chữ ký/xác nhận, điều kiện có hiệu lực và bản cuối cùng được chốt như thế nào. Để an toàn, nên ghi rõ: “Bản này là dự thảo, chưa có giá trị ràng buộc cho đến khi được các bên ký hợp lệ”.

11. Mẫu câu nên dùng trong bản dự thảo hợp đồng

12. Có thể ký dự thảo hợp đồng bằng VContract không?

Không nên ký bản còn đang là dự thảo. Với VContract, doanh nghiệp nên dùng hệ thống để ký bản đã được chốt nội dung, đã rà soát, đã chuyển PDF và đã xác định đúng người ký. Bản dự thảo có thể được xử lý nội bộ trước, sau đó bản cuối cùng mới đưa lên hệ thống để gửi ký.

Luật Giao dịch điện tử 2023 quy định việc nhận, gửi, thời điểm và địa điểm nhận, gửi thông điệp dữ liệu trong giao kết, thực hiện hợp đồng điện tử được thực hiện theo quy định của luật; thông báo dưới dạng thông điệp dữ liệu trong giao kết và thực hiện hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý như thông báo bằng văn bản giấy. :contentReference[oaicite:2]{index=2}

Vì vậy, khi dùng hợp đồng điện tử, doanh nghiệp càng cần kiểm soát bản cuối cùng trước khi ký. Một khi đã ký điện tử và lưu vết trên hệ thống, việc sửa lại nội dung cần thực hiện bằng phụ lục, thỏa thuận sửa đổi hoặc ký lại bản hợp đồng mới nếu cần.

13. Lợi ích khi quản lý dự thảo và ký hợp đồng bằng VContract

• Giảm ký nhầm bản cũ: doanh nghiệp có thể kiểm tra file cuối trước khi gửi ký.
• Ký nhanh từ xa: phù hợp với hợp đồng nhiều bên, nhiều chi nhánh, nhiều tỉnh thành.
• Quản lý hồ sơ tập trung: hợp đồng, phụ lục, biên bản, thông báo được lưu theo bộ hồ sơ.
• Lưu vết quá trình ký: dễ kiểm tra người ký, thời điểm ký, trạng thái ký.
• Hạn chế thất lạc giấy tờ: giảm in ấn, chuyển phát, scan, lưu kho bản giấy.
• Thuận tiện tra cứu: dễ tìm lại hợp đồng khi cần thanh toán, nghiệm thu, thanh lý hoặc xử lý tranh chấp.

14. Quy trình từ dự thảo đến ký điện tử bằng VContract

1. Soạn bản dự thảo: dùng mẫu phù hợp và ghi rõ bản đang ở trạng thái dự thảo.
2. Rà soát nội bộ: kinh doanh, pháp chế, kế toán, kỹ thuật hoặc bộ phận liên quan kiểm tra nội dung.
3. Gửi đối tác góp ý: trao đổi bằng email hoặc file có theo dõi thay đổi.
4. Chốt bản cuối: cập nhật toàn bộ nội dung đã thống nhất, xóa ghi chú, kiểm tra số trang.
5. Chuyển PDF: bảo đảm không còn track changes, bình luận, lỗi font, trang trắng thừa.
6. Tải lên VContract: thiết lập vị trí ký, người ký và luồng ký.
7. Gửi ký: các bên kiểm tra nội dung và ký điện tử.
8. Lưu trữ: bản hợp đồng hoàn tất được lưu trên hệ thống để tra cứu và thực hiện.

15. Câu hỏi thường gặp về dự thảo hợp đồng

15.1. Dự thảo hợp đồng có giá trị pháp lý không?

Tùy từng trường hợp. Nếu chỉ là bản nháp chưa được ký hoặc chưa được xác nhận, thường chưa làm phát sinh đầy đủ quyền và nghĩa vụ như hợp đồng chính thức. Tuy nhiên, nội dung dự thảo và quá trình trao đổi vẫn có thể là chứng cứ về quá trình đàm phán nếu có tranh chấp.

15.2. Có nên gửi bản Word cho đối tác chỉnh sửa không?

Có thể gửi bản Word để đối tác góp ý, nhưng nên bật chế độ theo dõi thay đổi hoặc yêu cầu đối tác đánh dấu phần sửa. Khi đã chốt, nên chuyển sang PDF để ký, tránh việc bản ký bị chỉnh sửa ngoài ý muốn.

15.3. Bản dự thảo có cần ghi số trang không?

Nên có. Việc đánh số trang giúp kiểm soát bố cục, phụ lục và hạn chế thiếu trang khi chuyển sang bản ký chính thức.

15.4. Có được ký điện tử hợp đồng đã dự thảo xong không?

Có. Sau khi các bên chốt nội dung, bản dự thảo cần được chuyển thành bản chính thức để ký điện tử. VContract có thể hỗ trợ gửi ký, lưu vết và lưu trữ bản hợp đồng hoàn tất.

15.5. Sau khi ký mới phát hiện sai trong dự thảo thì xử lý thế nào?

Nếu lỗi nhỏ không ảnh hưởng nội dung, các bên có thể lập biên bản xác nhận. Nếu lỗi ảnh hưởng quyền, nghĩa vụ, giá, tiến độ, phạm vi công việc hoặc trách nhiệm pháp lý, nên ký phụ lục sửa đổi hoặc ký lại hợp đồng mới tùy mức độ.

16. Kết luận

Dự thảo hợp đồng là bước chuẩn bị quan trọng trước khi ký chính thức. Một bản dự thảo tốt cần đúng loại hợp đồng, đúng thông tin chủ thể, rõ đối tượng, rõ giá trị, rõ thanh toán, rõ nghiệm thu, rõ phạt vi phạm và có cơ chế xử lý khi phát sinh tranh chấp.

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên quản lý phiên bản dự thảo chặt chẽ, ghi rõ trạng thái bản nháp, rà soát trước khi gửi đối tác và chỉ ký bản PDF cuối cùng. VContract giúp quá trình ký hợp đồng điện tử nhanh hơn, lưu trữ tập trung hơn và dễ tra cứu khi cần đối chiếu hồ sơ.

Căn cứ pháp lý tham khảo: Bộ luật Dân sự 2015 số 91/2015/QH13 về giao kết và thực hiện hợp đồng; Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11 đối với hợp đồng thương mại; Luật Giao dịch điện tử 2023 số 20/2023/QH15 đối với thông điệp dữ liệu, hợp đồng điện tử và thông báo điện tử. Nội dung bài viết mang tính tham khảo, khi áp dụng cần đối chiếu loại hợp đồng, ngành nghề, thẩm quyền ký và hồ sơ cụ thể.