Cách chia lợi nhuận theo mô hình góp vốn, cổ phần, hợp tác

Chia lợi nhuận là nội dung rất quan trọng trong các hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng góp vốn, hợp đồng đầu tư, hợp đồng phân phối, hợp đồng đại lý, hợp đồng liên kết bán hàng hoặc thỏa thuận cùng khai thác một dự án. Nếu không quy định rõ cách tính và thời điểm chia, các bên rất dễ phát sinh tranh chấp về doanh thu, chi phí, phần vốn góp, công sức đóng góp và nghĩa vụ chịu lỗ.

Trên thực tế, nhiều người chỉ thỏa thuận miệng kiểu “lãi chia đôi”, “góp bao nhiêu chia bấy nhiêu” hoặc “cuối tháng tính sau”. Cách làm này tiềm ẩn rủi ro lớn vì khi hoạt động kinh doanh phát sinh chi phí, công nợ, hàng tồn kho, thuế, lương nhân sự, chi phí marketing, khấu hao tài sản hoặc khoản lỗ, các bên có thể hiểu khác nhau về khái niệm “lợi nhuận”.

1. Chia lợi nhuận là gì?

Chia lợi nhuận là việc các bên phân chia phần tiền lãi hoặc lợi ích thu được sau khi thực hiện một hoạt động kinh doanh, dự án, hợp đồng hoặc công việc chung. Lợi nhuận có thể được chia bằng tiền, tài sản, sản phẩm, quyền khai thác, quyền sử dụng tài sản, cổ phần, phần vốn góp hoặc lợi ích thương mại khác tùy theo thỏa thuận.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Vì vậy, khi các bên cùng góp vốn, góp công, góp tài sản hoặc cùng khai thác một cơ hội kinh doanh, việc chia lợi nhuận cần được ghi rõ trong hợp đồng để làm căn cứ thực hiện.

Với doanh nghiệp, việc chia lợi nhuận còn phải lưu ý đến quy định về thuế, kế toán, điều lệ công ty, nghị quyết của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông nếu lợi nhuận được chia trong nội bộ doanh nghiệp.

2. Cần phân biệt doanh thu, lợi nhuận gộp và lợi nhuận ròng

Trước khi thỏa thuận chia lợi nhuận, các bên phải thống nhất đang chia trên cơ sở nào. Nếu không làm rõ, một bên có thể hiểu chia theo doanh thu, bên khác lại hiểu chia sau khi trừ toàn bộ chi phí.

3. Các cách chia lợi nhuận phổ biến

Tùy mô hình hợp tác, các bên có thể lựa chọn một hoặc kết hợp nhiều phương án chia lợi nhuận. Điều quan trọng là phương án đó phải rõ ràng, có thể tính được và có chứng từ đối chiếu.

3.1. Chia theo tỷ lệ vốn góp

Đây là cách phổ biến nhất. Bên nào góp vốn nhiều hơn thì được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ cao hơn. Ví dụ: A góp 60%, B góp 40%, lợi nhuận ròng sau khi trừ chi phí là 100 triệu đồng thì A nhận 60 triệu đồng, B nhận 40 triệu đồng.

Cách này phù hợp khi các bên chủ yếu đóng góp bằng tiền, tài sản hoặc vốn đầu tư và mức độ tham gia vận hành tương đối tương đương.

3.2. Chia theo tỷ lệ vốn góp kết hợp công sức

Trong nhiều trường hợp, một bên góp nhiều tiền nhưng ít tham gia vận hành, bên còn lại góp ít vốn hơn nhưng trực tiếp quản lý, bán hàng, chăm sóc khách hàng, vận hành kho, quản trị nhân sự hoặc chịu trách nhiệm chuyên môn. Khi đó, nếu chỉ chia theo vốn góp có thể không công bằng.

Các bên có thể thỏa thuận: trước tiên trả chi phí quản lý, lương điều hành hoặc phí vận hành cho bên trực tiếp làm việc; phần lợi nhuận còn lại mới chia theo tỷ lệ vốn góp. Cách này giúp tách bạch giữa công sức lao động và phần lợi nhuận của nhà đầu tư.

3.3. Chia theo tỷ lệ cố định không phụ thuộc vốn góp

Các bên có thể thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ cố định như 50/50, 70/30, 80/20 dù tỷ lệ vốn góp không giống nhau. Cách này thường áp dụng khi một bên có thương hiệu, khách hàng, kỹ thuật, giấy phép, mặt bằng hoặc quyền khai thác quan trọng.

Tuy nhiên, nếu chọn cách này, hợp đồng cần ghi rõ lý do và phạm vi đóng góp của từng bên để tránh tranh chấp về sau.

3.4. Chia theo doanh số hoặc sản lượng

Một số hợp đồng phân phối, đại lý, cộng tác viên, tiếp thị liên kết hoặc hợp tác bán hàng có thể chia lợi ích theo doanh số, số đơn hàng, số khách hàng, số sản phẩm bán ra hoặc tỷ lệ hoa hồng.

Cách này phù hợp khi mục tiêu chính là tạo doanh thu. Tuy nhiên, cần ghi rõ doanh số được tính trên đơn hàng đã thanh toán, đơn hàng chưa hoàn, chưa hủy hay tổng đơn phát sinh.

3.5. Chia sau khi hoàn vốn

Với dự án cần vốn đầu tư ban đầu lớn, các bên có thể thỏa thuận ưu tiên hoàn vốn trước, sau đó mới chia lợi nhuận. Ví dụ: doanh thu thu được trước tiên dùng để trả chi phí vận hành và hoàn vốn đầu tư; sau khi hoàn vốn, lợi nhuận ròng mới chia theo tỷ lệ đã thống nhất.

Cách này cần quy định rất rõ khoản nào được xem là vốn đầu tư, khoản nào là chi phí, thời điểm xác định hoàn vốn và chứng từ chứng minh.

4. Bảng so sánh các phương án chia lợi nhuận

5. Công thức chia lợi nhuận nên ghi trong hợp đồng

Hợp đồng nên có công thức cụ thể để các bên dễ đối chiếu. Một công thức đơn giản có thể ghi như sau:

Sau khi xác định lợi nhuận được chia, các bên áp dụng tỷ lệ phân chia đã thỏa thuận. Ví dụ:

• Doanh thu thực thu trong tháng: 500.000.000 đồng;
• Chi phí hàng hóa, nhân sự, vận hành, marketing: 350.000.000 đồng;
• Thuế, phí và công nợ đến hạn: 50.000.000 đồng;
• Lợi nhuận được chia: 100.000.000 đồng;
• Tỷ lệ chia: A 60%, B 40%;
• A nhận 60.000.000 đồng, B nhận 40.000.000 đồng.

Nếu có khoản lỗ, hợp đồng cũng phải quy định rõ bên nào chịu lỗ, chịu theo tỷ lệ nào, có được bù trừ vào kỳ sau hay không và có giới hạn trách nhiệm hay không.

6. Nội dung cần có trong điều khoản chia lợi nhuận

Khi soạn hợp đồng, điều khoản chia lợi nhuận nên ghi càng rõ càng tốt. Ít nhất cần có các nội dung sau:

• Tỷ lệ chia: ghi rõ từng bên được hưởng bao nhiêu phần trăm hoặc cách tính cụ thể.
• Căn cứ tính lợi nhuận: chia theo doanh thu, lợi nhuận gộp, lợi nhuận ròng hay dòng tiền thực thu.
• Chi phí được trừ: giá vốn, lương, mặt bằng, vận chuyển, marketing, thuế, phí, khấu hao, lãi vay, công nợ.
• Thời điểm chia: theo tháng, quý, năm, sau khi kết thúc dự án hoặc sau khi hoàn vốn.
• Điều kiện chia: chỉ chia khi đã đối chiếu số liệu, có báo cáo tài chính nội bộ hoặc có xác nhận công nợ.
• Phương thức thanh toán: chuyển khoản, tiền mặt, tài khoản nhận tiền, thời hạn thanh toán.
• Cách xử lý lỗ: các bên chịu lỗ theo tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ lợi nhuận hay thỏa thuận khác.
• Quyền kiểm tra số liệu: bên còn lại có quyền xem sổ sách, hóa đơn, sao kê, báo cáo bán hàng.
• Khoản giữ lại: có được giữ lại một phần lợi nhuận để tái đầu tư, dự phòng hoặc trả nợ không.
• Tranh chấp số liệu: cơ chế đối chiếu, thuê kiểm toán hoặc bên thứ ba xác minh nếu có bất đồng.

7. Mẫu điều khoản chia lợi nhuận tham khảo

8. Chia lợi nhuận trong hợp đồng hợp tác kinh doanh

Với hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa cá nhân, pháp nhân, các bên thường cùng đóng góp tiền, tài sản, công sức, mặt bằng, thương hiệu, khách hàng hoặc kỹ thuật. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng hợp tác, các bên cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm trong phạm vi thỏa thuận.

Khi lập hợp đồng hợp tác kinh doanh, nên ghi rõ:

• Mỗi bên góp gì, giá trị bao nhiêu, thời điểm góp;
• Tài sản góp thuộc sở hữu chung hay chỉ đưa vào khai thác;
• Bên nào quản lý doanh thu, bên nào giữ tiền, bên nào chi trả chi phí;
• Cách xác định lợi nhuận và khoản lỗ;
• Tỷ lệ chia lợi nhuận, thời điểm chia;
• Cách xử lý khi một bên rút khỏi hợp tác;
• Cách chia tài sản, hàng tồn kho, công nợ khi chấm dứt hợp đồng.

Nếu không có điều khoản rõ, khi một bên rút khỏi hợp tác hoặc dự án không đạt kỳ vọng, việc xác định tài sản chung, tài sản riêng, lợi nhuận chưa chia và khoản lỗ còn lại sẽ rất khó xử lý.

9. Chia lợi nhuận trong doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Nếu lợi nhuận được chia trong công ty, cần phân biệt với chia lợi nhuận theo hợp đồng hợp tác bên ngoài. Đối với công ty, việc chia lợi nhuận thường phải căn cứ vào điều lệ công ty, báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế, quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên thường được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác. Với công ty cổ phần, cổ đông có thể được chia cổ tức theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

Vì vậy, nếu đang hoạt động dưới mô hình doanh nghiệp, không nên tự ý rút tiền lợi nhuận mà chưa có quyết định hợp lệ, chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính hoặc chưa ghi nhận đúng sổ sách kế toán.

10. Các lỗi thường gặp khi thỏa thuận chia lợi nhuận

Nhiều tranh chấp phát sinh do hợp đồng viết thiếu hoặc dùng từ quá chung chung. Một số lỗi thường gặp gồm:

• Không định nghĩa rõ lợi nhuận là doanh thu hay tiền lãi sau chi phí;
• Không ghi rõ chi phí nào được trừ trước khi chia;
• Không có chứng từ đối chiếu doanh thu, chi phí;
• Không quy định cách xử lý đơn hàng hoàn, đơn hàng hủy, nợ khó đòi;
• Không ghi rõ thời điểm chia lợi nhuận;
• Không có cơ chế kiểm tra sổ sách, sao kê, báo cáo bán hàng;
• Không quy định bên nào chịu lỗ khi kinh doanh không hiệu quả;
• Không tách bạch lương quản lý và phần lợi nhuận được chia;
• Không quy định cách chia tài sản, hàng tồn, công nợ khi chấm dứt hợp tác;
• Thỏa thuận miệng, tin nhắn rời rạc, không ký hợp đồng đầy đủ.

11. Có thể ký thỏa thuận chia lợi nhuận bằng VContract không?

Có thể. Các bên có thể ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng góp vốn, phụ lục chia lợi nhuận, biên bản đối chiếu doanh thu, biên bản phân chia lợi nhuận hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp tác bằng VContract nếu đáp ứng điều kiện giao dịch điện tử theo quy định.

Việc ký điện tử giúp các bên lưu lại bản hợp đồng hoàn chỉnh, phụ lục, thời điểm ký, người ký và trạng thái ký. Đây là căn cứ quan trọng khi cần đối chiếu số liệu, xử lý tranh chấp hoặc chứng minh nội dung đã thỏa thuận.

12. Lợi ích khi ký thỏa thuận chia lợi nhuận bằng VContract

• Ký nhanh từ xa: phù hợp khi các bên hợp tác ở nhiều tỉnh thành hoặc không thể gặp trực tiếp.
• Lưu trữ hợp đồng tập trung: dễ tìm lại hợp đồng, phụ lục, biên bản đối chiếu và biên bản chia lợi nhuận.
• Hạn chế thất lạc giấy tờ: tránh mất bản giấy, thiếu trang, thiếu phụ lục hoặc nhầm phiên bản hợp đồng.
• Lưu vết quá trình ký: biết ai ký, ký lúc nào, hợp đồng đã hoàn tất hay chưa.
• Phù hợp nhiều loại hồ sơ: hợp đồng hợp tác, hợp đồng góp vốn, phụ lục tỷ lệ chia, biên bản thanh lý, biên bản đối chiếu công nợ.
• Hỗ trợ chứng cứ khi có tranh chấp: bản hợp đồng điện tử và lịch sử ký giúp đối chiếu nội dung đã thống nhất.

13. Quy trình ký thỏa thuận chia lợi nhuận trên VContract

1. Chuẩn bị hợp đồng: soạn hợp đồng hợp tác, góp vốn hoặc phụ lục chia lợi nhuận với đầy đủ điều khoản.
2. Đính kèm phụ lục: bảng tỷ lệ góp vốn, bảng công thức tính lợi nhuận, danh mục chi phí được trừ nếu có.
3. Tải tài liệu lên VContract: đưa file hợp đồng lên hệ thống để thiết lập vị trí ký.
4. Thiết lập người ký: chọn từng bên tham gia hợp đồng, người đại diện, kế toán hoặc pháp chế nếu cần.
5. Gửi ký điện tử: hệ thống gửi thông báo ký đến các bên theo luồng đã thiết lập.
6. Lưu trữ và tra cứu: hợp đồng hoàn tất được lưu trên hệ thống để phục vụ đối chiếu lợi nhuận, thanh toán và giải quyết tranh chấp.

14. Câu hỏi thường gặp về cách chia lợi nhuận

14.1. Có bắt buộc chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp không?

Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc chia theo tỷ lệ vốn góp. Các bên có thể thỏa thuận cách chia khác như chia theo công sức, theo doanh số, theo tỷ lệ cố định hoặc sau khi hoàn vốn, miễn là thỏa thuận không trái quy định pháp luật và được ghi nhận rõ ràng.

14.2. Chưa thu được tiền từ khách hàng có nên chia lợi nhuận không?

Không nên chia lợi nhuận trên khoản doanh thu chưa thực thu, trừ khi các bên chấp nhận rủi ro và có thỏa thuận rõ. An toàn hơn là chia trên dòng tiền đã thu sau khi trừ chi phí, thuế và công nợ đến hạn.

14.3. Một bên góp công, một bên góp tiền thì chia thế nào?

Có thể thỏa thuận trả phí quản lý hoặc lương vận hành cho bên góp công trước, sau đó phần lợi nhuận còn lại chia theo tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ cố định. Hợp đồng cần ghi rõ công sức được định giá thế nào để tránh tranh chấp.

14.4. Kinh doanh bị lỗ thì có phải chia lỗ không?

Nếu hợp đồng có thỏa thuận các bên cùng chịu lỗ thì thực hiện theo thỏa thuận. Nếu không ghi rõ, tranh chấp rất dễ phát sinh. Vì vậy, hợp đồng nên có điều khoản riêng về khoản lỗ, công nợ, tài sản tồn và trách nhiệm khi chấm dứt hợp tác.

14.5. Có thể ký phụ lục thay đổi tỷ lệ chia lợi nhuận không?

Có thể. Nếu các bên muốn thay đổi tỷ lệ chia lợi nhuận, nên lập phụ lục hợp đồng hoặc thỏa thuận sửa đổi bằng văn bản hoặc hợp đồng điện tử để ghi nhận rõ thời điểm áp dụng và phạm vi áp dụng.

15. Kết luận

Cách chia lợi nhuận cần được thỏa thuận rõ ngay từ đầu, đặc biệt trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, góp vốn, đầu tư, phân phối, đại lý, cộng tác viên hoặc liên kết thương mại. Các bên nên thống nhất rõ lợi nhuận là gì, chi phí nào được trừ, tỷ lệ chia bao nhiêu, chia vào thời điểm nào, ai lập báo cáo, ai giữ tiền và nếu lỗ thì xử lý thế nào.

Để hạn chế tranh chấp, nên lập hợp đồng hoặc phụ lục chia lợi nhuận bằng văn bản, có công thức tính cụ thể và lưu trữ đầy đủ chứng từ. VContract giúp các bên ký điện tử nhanh chóng, quản lý hồ sơ tập trung và dễ tra cứu khi cần đối chiếu lợi nhuận hoặc xử lý tranh chấp.

Căn cứ pháp lý tham khảo: Bộ luật Dân sự 2015 số 91/2015/QH13, đặc biệt các quy định về hợp đồng, nghĩa vụ dân sự và hợp đồng hợp tác; Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đối với trường hợp chia lợi nhuận trong doanh nghiệp; Luật Giao dịch điện tử 2023 số 20/2023/QH15 đối với hợp đồng điện tử và thông điệp dữ liệu. Nội dung bài viết mang tính tham khảo, khi áp dụng cần đối chiếu mô hình hợp tác, loại hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp và hồ sơ thực tế.