Thời gian, thời điểm nên ký hợp đồng hợp lý nhất

Trong thực tế kinh doanh, nhiều tranh chấp không xuất phát từ việc hai bên không muốn hợp tác, mà do ký hợp đồng quá muộn, ký khi thông tin chưa rõ, ký sau khi đã giao hàng, đã chuyển tiền hoặc đã bắt đầu thực hiện công việc. Vì vậy, xác định thời điểm nên ký hợp đồng hợp lý là bước rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, cá nhân và các bên liên quan.

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Như vậy, hợp đồng không chỉ là “giấy tờ cho đủ thủ tục”, mà là căn cứ pháp lý để xác định ai phải làm gì, làm trong thời hạn nào, thanh toán ra sao, chịu trách nhiệm thế nào nếu vi phạm. Đối với hợp đồng điện tử, Luật Giao dịch điện tử 2023 cũng ghi nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu, hợp đồng điện tử khi đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

1. Vì sao cần chọn đúng thời điểm ký hợp đồng?

Ký hợp đồng đúng thời điểm giúp các bên có căn cứ rõ ràng để thực hiện giao dịch. Khi hợp đồng được lập trước khi phát sinh nghĩa vụ chính, các nội dung như giá trị hợp đồng, thời hạn thanh toán, tiêu chuẩn nghiệm thu, trách nhiệm bảo hành, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, bảo mật thông tin và chấm dứt hợp đồng sẽ được xác định minh bạch hơn.

Ngược lại, nếu ký hợp đồng sau khi công việc đã làm xong, sau khi hàng đã giao hoặc sau khi tiền đã chuyển, hợp đồng thường dễ rơi vào tình trạng “hợp thức hóa hồ sơ”. Khi có tranh chấp, việc chứng minh thỏa thuận ban đầu sẽ khó khăn hơn, nhất là khi hai bên chỉ trao đổi qua điện thoại, tin nhắn rời rạc hoặc email không đầy đủ nội dung.

Đối với doanh nghiệp, thời điểm ký hợp đồng còn liên quan đến quy trình nội bộ, kế toán, thuế, hóa đơn, nghiệm thu, bảo mật dữ liệu, phân quyền phê duyệt và trách nhiệm của người đại diện. Vì vậy, ký đúng lúc giúp giao dịch diễn ra chuyên nghiệp, giảm rủi ro và thuận tiện khi kiểm tra hồ sơ về sau.

2. Thời điểm nên ký hợp đồng hợp lý là khi nào?

2.1. Ký sau khi đã thống nhất đầy đủ nội dung chính

Không nên ký hợp đồng khi các bên mới chỉ trao đổi sơ bộ, chưa thống nhất rõ phạm vi công việc, giá trị, thời hạn, phương thức thanh toán hoặc điều kiện nghiệm thu. Một hợp đồng ký quá sớm, khi nội dung còn mơ hồ, có thể khiến các bên hiểu khác nhau trong quá trình thực hiện.

Trước khi ký, cần kiểm tra tối thiểu các nội dung: thông tin chủ thể ký, căn cứ ký, đối tượng hợp đồng, giá trị, tiến độ, nghĩa vụ từng bên, điều kiện thanh toán, tiêu chuẩn bàn giao, xử lý vi phạm, bảo mật, giải quyết tranh chấp và hiệu lực hợp đồng. Với giao dịch có giá trị lớn, nên có bước rà soát pháp lý trước khi ký chính thức.

2.2. Ký trước khi giao tiền, giao hàng hoặc bàn giao tài sản

Đây là nguyên tắc rất quan trọng. Bên mua không nên chuyển tiền khi chưa có hợp đồng hoặc ít nhất chưa có thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng. Bên bán cũng không nên giao hàng, bàn giao tài sản hoặc cung cấp dịch vụ khi chưa xác lập đầy đủ nghĩa vụ thanh toán của bên còn lại.

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng thuê tài sản, hợp đồng thi công, hợp đồng phần mềm hoặc hợp đồng tư vấn, thời điểm ký nên đặt trước thời điểm thực hiện nghĩa vụ chính. Điều này giúp hai bên có căn cứ xử lý nếu một bên chậm thanh toán, giao hàng không đúng, dịch vụ không đạt chất lượng hoặc đơn phương dừng hợp tác.

2.3. Ký trước khi triển khai công việc có chi phí phát sinh

Với các hợp đồng dịch vụ, tư vấn, thiết kế, marketing, xây dựng, công nghệ thông tin hoặc đại lý phân phối, nhiều chi phí có thể phát sinh ngay từ giai đoạn đầu như nhân sự, khảo sát, mua vật tư, đặt lịch sản xuất, thuê thiết bị hoặc triển khai hệ thống. Nếu chưa ký hợp đồng mà đã thực hiện, bên làm dịch vụ có thể gặp rủi ro không được thanh toán đầy đủ.

Do đó, thời điểm hợp lý là ký hợp đồng trước khi bắt đầu công việc hoặc trước khi phát sinh chi phí đáng kể. Trường hợp cần khảo sát, báo giá hoặc thử nghiệm trước, nên lập biên bản, thư xác nhận, phụ lục hoặc thỏa thuận nguyên tắc để tránh hiểu nhầm.

2.4. Ký trước khi chia sẻ thông tin mật, dữ liệu khách hàng hoặc tài liệu nội bộ

Trong nhiều giao dịch, đặc biệt là hợp tác kinh doanh, gia công phần mềm, tư vấn chiến lược, đại lý bán hàng, truyền thông, nhân sự, tài chính hoặc nhượng quyền, các bên có thể phải chia sẻ dữ liệu khách hàng, bảng giá, quy trình nội bộ, tài liệu kỹ thuật, bí mật kinh doanh hoặc thông tin cá nhân.

Trước khi chia sẻ các thông tin này, nên ký hợp đồng hoặc tối thiểu ký thỏa thuận bảo mật. Điều khoản bảo mật cần quy định rõ phạm vi thông tin mật, mục đích sử dụng, người được tiếp cận, thời hạn bảo mật, trách nhiệm khi rò rỉ dữ liệu và biện pháp xử lý khi vi phạm. Trường hợp có xử lý dữ liệu cá nhân, doanh nghiệp cũng cần lưu ý quy định của Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

2.5. Ký trước thời điểm nghiệm thu, thanh lý hoặc xuất hóa đơn

Về mặt hồ sơ doanh nghiệp, hợp đồng thường là căn cứ để lập nghiệm thu, thanh lý, đề nghị thanh toán và xuất hóa đơn. Nếu ký sau khi đã nghiệm thu hoặc sau khi đã xuất hóa đơn, hồ sơ có thể thiếu logic về mặt thời gian, gây khó khăn khi đối chiếu nội bộ hoặc giải trình với kế toán, kiểm toán.

Trình tự hợp lý thường là: đàm phán nội dung, ký hợp đồng, thực hiện công việc hoặc giao hàng, nghiệm thu, xuất hóa đơn, thanh toán, thanh lý nếu cần. Tùy từng giao dịch, thứ tự có thể thay đổi một phần, nhưng hợp đồng vẫn nên được xác lập trước khi hoàn tất nghĩa vụ chính.

3. Những thời điểm không nên ký hợp đồng vội

Không phải lúc nào ký nhanh cũng tốt. Có những trường hợp cần dừng lại để kiểm tra kỹ trước khi đặt bút ký hoặc ký điện tử.

4. Có nên ký hợp đồng sau khi đã thực hiện giao dịch không?

Trong một số trường hợp, các bên đã thực hiện giao dịch rồi mới lập hợp đồng bổ sung để hoàn thiện hồ sơ. Việc này có thể giúp ghi nhận lại thỏa thuận, nhưng không phải là cách làm an toàn. Nếu nội dung hợp đồng sau này khác với thỏa thuận ban đầu, một bên có thể không đồng ý ký hoặc ký nhưng vẫn phát sinh tranh chấp về thời điểm hiệu lực, nghĩa vụ đã thực hiện và trách nhiệm còn lại.

Nếu bắt buộc phải ký sau, hợp đồng cần ghi rõ thời điểm có hiệu lực, phần công việc đã thực hiện, phần nghĩa vụ còn lại, giá trị đã thanh toán, giá trị chưa thanh toán và cách xử lý các phát sinh trước ngày ký. Tuy nhiên, giải pháp tốt nhất vẫn là ký trước khi thực hiện giao dịch chính.

5. Thời điểm ký hợp đồng điện tử bằng VContract

Với hợp đồng điện tử, thời điểm ký hợp lý vẫn tuân theo nguyên tắc chung: ký sau khi đã thống nhất nội dung và trước khi thực hiện nghĩa vụ chính. Điểm thuận lợi là các bên không cần chờ in ấn, chuyển phát, gặp mặt trực tiếp hoặc ký từng bản giấy. Thông qua nền tảng hợp đồng điện tử như VContract, doanh nghiệp có thể thiết lập luồng ký, phân quyền người ký, lưu lịch sử ký, quản lý phiên bản hợp đồng và tra cứu hồ sơ sau khi hoàn tất.

Luật Giao dịch điện tử 2023 đã quy định về giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu, giao dịch điện tử và hợp đồng điện tử khi đáp ứng điều kiện theo quy định. Vì vậy, trong nhiều giao dịch phù hợp, hợp đồng điện tử có thể giúp rút ngắn thời gian ký kết mà vẫn đảm bảo tính chặt chẽ về hồ sơ.

6. Gợi ý quy trình ký hợp đồng an toàn cho doanh nghiệp

Để tránh ký sai thời điểm, doanh nghiệp có thể áp dụng quy trình 6 bước đơn giản sau:

1. Bước 1: Xác định nhu cầu giao dịch, đối tượng hợp đồng và bên tham gia.
2. Bước 2: Đàm phán các điều khoản chính như giá, thời hạn, thanh toán, giao hàng, nghiệm thu.
3. Bước 3: Soạn dự thảo hợp đồng và gửi các bên rà soát.
4. Bước 4: Kiểm tra thẩm quyền người ký, thông tin pháp lý, phụ lục và tài liệu liên quan.
5. Bước 5: Ký hợp đồng giấy hoặc ký hợp đồng điện tử trên nền tảng phù hợp.
6. Bước 6: Lưu trữ hợp đồng, theo dõi thực hiện, nghiệm thu, thanh toán và thanh lý nếu cần.

Với doanh nghiệp thường xuyên ký hợp đồng, việc số hóa quy trình bằng VContract giúp chuẩn hóa hồ sơ, hạn chế tình trạng quên ký, ký nhầm bản, thất lạc hợp đồng hoặc không xác định được phiên bản cuối cùng.

7. Một số lưu ý trước khi ký hợp đồng

Trước khi ký, các bên nên đọc kỹ toàn bộ hợp đồng, không chỉ xem phần giá trị và chữ ký. Cần đặc biệt chú ý các điều khoản về hiệu lực, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, chấm dứt hợp đồng, bất khả kháng, bảo mật thông tin, giải quyết tranh chấp và luật áp dụng.

Ngoài ra, cần kiểm tra xem hợp đồng có yêu cầu hình thức bắt buộc hay không. Ví dụ, một số giao dịch phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc đáp ứng điều kiện riêng theo pháp luật chuyên ngành. Đối với mua bán hàng hóa quốc tế, Luật Thương mại 2005 quy định phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Nếu hợp đồng có giá trị lớn, liên quan đến bất động sản, tài sản bảo đảm, chuyển nhượng quyền, dữ liệu cá nhân, sở hữu trí tuệ hoặc hợp tác dài hạn, doanh nghiệp nên có bộ phận pháp chế hoặc đơn vị tư vấn rà soát trước khi ký.

8. Kết luận: Ký hợp đồng đúng thời điểm là cách phòng ngừa rủi ro tốt nhất

Thời điểm nên ký hợp đồng hợp lý không phải là càng sớm càng tốt, cũng không phải chờ đến khi giao dịch hoàn tất mới ký. Thời điểm phù hợp nhất là khi các bên đã thống nhất đầy đủ điều khoản quan trọng, người ký có thẩm quyền rõ ràng, nội dung hợp đồng đã được rà soát và việc ký diễn ra trước khi phát sinh nghĩa vụ chính như giao tiền, giao hàng, bàn giao tài sản hoặc triển khai dịch vụ.

Trong bối cảnh doanh nghiệp cần xử lý hợp đồng nhanh, chính xác và tiết kiệm chi phí, hợp đồng điện tử là giải pháp phù hợp cho nhiều loại giao dịch. VContract hỗ trợ doanh nghiệp thiết lập quy trình ký số, quản lý hợp đồng tập trung, lưu vết giao dịch và rút ngắn thời gian ký kết so với phương thức giấy truyền thống.

Câu hỏi thường gặp về thời điểm ký hợp đồng

1. Có nên ký hợp đồng trước khi chuyển tiền không?

Có. Trong đa số giao dịch, nên ký hợp đồng hoặc có thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng trước khi chuyển tiền để xác định căn cứ thanh toán, nghĩa vụ của bên nhận tiền và cách xử lý nếu giao dịch không thực hiện đúng.

2. Đã làm xong việc rồi mới ký hợp đồng có được không?

Vẫn có thể lập hợp đồng để ghi nhận lại giao dịch, nhưng đây không phải là cách an toàn. Khi ký sau, cần ghi rõ phần công việc đã thực hiện, giá trị đã thanh toán, nghĩa vụ còn lại và thời điểm hiệu lực để hạn chế tranh chấp.

3. Hợp đồng điện tử nên ký vào thời điểm nào?

Hợp đồng điện tử nên được ký sau khi các bên đã chốt bản cuối cùng và trước khi giao hàng, thanh toán, bàn giao tài sản hoặc triển khai dịch vụ. Ký điện tử giúp rút ngắn thời gian nhưng vẫn cần rà soát nội dung kỹ trước khi ký.

4. Ai là người có thẩm quyền ký hợp đồng?

Người ký thường là người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền hoặc người được phân quyền hợp lệ trong doanh nghiệp. Trước khi ký, nên kiểm tra chức danh, giấy ủy quyền và phạm vi được ký để tránh rủi ro về thẩm quyền.

5. VContract có phù hợp với doanh nghiệp ký nhiều hợp đồng không?

Có. VContract phù hợp với doanh nghiệp thường xuyên ký hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, đại lý, cộng tác viên, nhân sự hoặc đối tác ở nhiều địa điểm khác nhau. Hệ thống giúp quản lý luồng ký, giảm giấy tờ và lưu trữ hồ sơ tập trung.